Как выстроить систему корпоративного управления

В неопределенном деловом климате компании вынуждены заниматься комплексным финансовым, юридическим и управленческим инжинирингом. В этих условиях фокус смещается на фундаментальные вопросы: защиту прав бенефициаров и обеспечение структурной устойчивости бизнеса. Именно адекватное корпоративное управление оказывается тем каркасом, который позволяет компании не просто выживать, но и расти, принимая решения, исходя из логики долгосрочного создания стоимости.

Зачем пересобирать структуру активов

Интерес к выстраиванию прозрачных систем управления возникает на разных этапах развития компании. Кому и зачем это нужно?

1. Для выхода на рынки капитала. Без внедрения элементов корпоративного управления практически невозможно получить адекватную стоимость капитала и высокую рыночную оценку. Институциональные инвесторы рассматривают зрелую систему управления как обязательное условие для инвестиций.
2. Для собственников, планирующих отойти от операционки. Внедрение четких политик, критериев принятия решений и систем контроля позволяет создать саморегулирующийся механизм. Это дает возможность «выращивать» топ-менеджеров и обеспечивает преемственность при передаче бизнеса следующему поколению.
3. Для экспансии на новые рынки. Когда компания не обладает необходимыми компетенциями, надежная модель принятия решений (корпоративное управление) в сочетании с достоверными данными (внутренний контроль и аудит) минимизирует риски стратегических ошибок.
4. Для отделения деловых рисков от рисков бенефициарных. «Публичность» при наличии качественного управления позволяет владельцу миноритарного пакета сохранять стратегический контроль, при этом диверсифицируя риски за счет широкого круга акционеров.

Ключевым драйвером пересбора корпоративных структур стал рост непредсказуемых рисков – санкционных, валютных, операционных. Это привело к снижению прозрачности и доверия при работе с контрагентами, особенно на внешних рынках.

В периоды турбулентности компании часто отодвигают вопросы корпоративного управления на второй план в угоду сиюминутной эффективности. Однако парадокс заключается в том, что именно «антихрупкость» бизнеса (способность противостоять потрясениям) обеспечивается за счет заранее настроенных механизмов принятия различных решений и обратной связи. Возврат к этим практикам после кризиса часто происходит с опозданием, когда часть стоимости уже безвозвратно утрачена.

Как управлять разными активами: модели и инструменты

Корпорации все чаще диверсифицируют портфели, включая активы на разных стадиях зрелости – от «кэш-коров» до рискованных стартапов или проблемных активов, требующих «реанимации». Ключевая ошибка – попытка управлять всеми по единым стандартам.

Успех зависит от правильного сопоставления типа актива и управленческих компетенций:

• Зрелый бизнес требует системности, оптимизации и предсказуемости.
• Стартап – гибкости, скорости и толерантности к неопределенности.
• Кризисный актив – навыков жесткой реструктуризации и перезапуска процессов.

Пересборка бизнеса в текущих непростых условиях может быть единственным способом сохранить хотя бы часть связей с внешним миром и рядом местных контрагентов. Например, проекты развития, новые инвестиции и ряд компаний, взаимодействующих с «внешним контуром», имеет смысл выводить в отдельные бенефициарные периметры, что может создавать ряд финансовых и управленческих рисков. Качественное корпоративное управление позволяет разделить эти риски, сделав компетенции важнее тотального контроля. Это достигается за счет:

• Четкого делегирования полномочий.
• Выработки прозрачных критериев принятия решений.
• Внедрения систем внутреннего контроля и отчетности.

На практике это реализуется через несколько инструментов:

1. Холдинговые структуры. Позволяют создавать отдельные команды под разные типы активов. Минус – соблазн финансировать рискованные проекты за счет стабильных «дочек», смешивая риски. Лечится принятием жесткой инвестиционной политики.
2. SPV (Special Purpose Vehicle). Полная изоляция конкретного актива или проекта. Эффективно для управления рисками, но увеличивает нагрузку на совет директоров, менеджмент и часто бенефициара.
3. Субхолдинги с партнерским владением. Наиболее гибкая модель. Привлечение миноритарных партнеров, включая мотивированных менеджеров, решает несколько задач: подбор и мотивация команды через опционы, изоляция финансового периметра и привлечение «умного» капитала без нагрузки на основную компанию.

Что лежит в основе корпоративного управления

В основе эффективного governance лежат два столпа, которые напрямую влияют на инвестиционную привлекательность:

• Прозрачность инвестиционных процессов. Фундамент – профессиональный совет директоров с участием независимых членов и ключевыми комитетами (по аудиту, вознаграждениям). Практика равноудаленности всех акционеров от операционного управления гарантирует, что решения, например, о дивидендах или крупных сделках, принимаются в интересах компании, а не отдельных лиц. Это исключает конфликты интересов, когда, к примеру, компания приобретает активы у своего же бенефициара по нерыночным условиям.
• Операционная дисциплина. Четкие регламенты и лимиты одобрения для коммерческих и инвестиционных решений создают предсказуемую среду. Каждый проект оценивается по объективным критериям доходности и долгосрочной пользы для компании, что минимизирует риски неэффективных трат.

Противостояние акционеров: как реструктурировать бизнес

Перед многими состоявшимися компаниями, особенно с диверсифицированной структурой собственности, встает сложный вызов: как обеспечить устойчивое развитие и операционную эффективность в условиях потенциального конфликта интересов между крупными акционерами. Решение этой задачи часто лежит не в финансовой, а в управленческой плоскости – через внедрение прозрачных и зрелых институтов корпоративного управления. Рассмотрим практический кейс одной такой компании.

Перед бенефициарами двух компаний стояли две классические проблемы:

• Бизнес-логика подталкивала их компании к слиянию
• Законы мироздания и течение времени – к подготовке передачи компании детям, которые бизнесом заниматься, мягко говоря, желанием не горели.

С учетом невысокого уровня взаимного доверия, слияние и последующую интеграцию необходимо было провести так, чтобы процесс можно было «развернуть» в любой момент, пока позиции сторон не сблизятся, а уровень комфорта не вырастет.

Как проходила реструктуризация

Два бенефициара стали миноритариями в бизнесах друг друга, сформировав две условные «группы» акционеров с примерно равным влиянием. Такая структура собственности традиционно создает риски блокировки решений, конфликтов при одобрении крупных сделок и постоянного вмешательства акционеров в операционное управление, что парализует менеджмент и тормозит развитие.

Что было сделано на практике:

• Институциональные механизмы вместо персонального контроля. Не полагаясь на личные договоренности, акционеры выбрали путь формализации процессов через создание сильных институтов – продумали и подписали акционерное соглашение, модифицировали уставы, обложились опционами, прописали механизмы drag-along, tag-along, дивидендную, кадровую и инвестиционную политику.
• Сбалансированный совет директоров. Советы были сформированы по принципу кумулятивного голосования, что гарантировало представительство обеих групп акционеров. Это исключило монополию одной стороны на стратегические решения.
• Многоуровневая система одобрения расходов. Была внедрена четкая «политика лимитов», где каждый менеджер обладал полномочиями в рамках своего бюджета. Решения о превышении лимитов последовательно поднимались на уровень выше – вплоть до СЕО, в отдельных случаях, до совета директоров. Это создало иерархию ответственности и защитило компанию от необоснованных трат. Проводился регулярный аудит независимыми аудиторами.
• Разделение ключевых постов. Назначение СЕО от одной группы акционеров и финансового директора – от другой создало систему сдержек и противовесов на операционном уровне, обеспечив взаимный контроль за финансовыми и операционными потоками. Кадровая политика в части смены менеджмента была сформулирована до назначения первых топ-менеджеров.
• Контроль сделок с заинтересованностью. Ключевым правилом стало обязательное одобрение советом директоров любых инвестиционных решений выше определенного порога. Этот механизм полностью исключил вероятность совершения сделок с аффилированными лицами на нерыночных условиях.

Какие задачи решила новая система корпоративного управления

• Менеджеры получили четкие «правила игры» и могли работать автономно в своих зонах ответственности, не опасаясь микроменеджмента со стороны акционеров.
• Инвестиционные решения стали приниматься исходя из выгоды для бизнеса, а не интересов конкретной группы.
• Главным достижением стала минимизация операционной зависимости от самих бенефициаров. Это создало основу для безболезненной передачи долей следующему поколению, которое может не иметь ни интереса, ни компетенций для прямого управления. Компания стала саморегулирующимся активом, ценность которого защищена не персоналиями, а выстроенными процессами.

Этот кейс наглядно демонстрирует, что передовые принципы корпоративного управления – это не удел исключительно публичных компаний. Для частного бизнеса с комплексной структурой собственности они являются мощным инструментом деэскалации или даже предотвращения возможных конфликтов, повышения инвестиционной привлекательности и обеспечения наследуемости капитала.

Выводы

Корпоративное управление и реструктуризация активов перестают быть предметом формального соответствия стандартам или разовой настройкой под актуальные риски. А превращаются в стратегическую инфраструктуру устойчивости – постоянно действующий механизм, обеспечивающий гибкость, предсказуемость и защиту капитала.

Опыт показывает, что компании, которые заранее инвестировали в переосмысление структуры собственности и внедрили прозрачные модели управления, оказываются не просто более подготовленными к кризису. Они демонстрируют способность не только сохранять, но и приумножать стоимость на длинной дистанции. В конечном счете, корпоративное управление – это не статья расходов, а ключевая инвестиция в будущее, которая позволяет превращать вызовы неопределенной среды в возможности для устойчивого роста.

Также читайте: