​Первые шаги корпоративного управления

Главное условие для создания системы корпоративного управления – готовность собственников. Как, когда и почему эти люди вдруг решают, что им это нужно – это вопрос-загадка. Но предположим, что они решились, так с чего же им начать?

Два пути внедрения системы корпоративного управления

Внедрение корпоративного управления – серьезное изменение в жизни компании, и, как любое изменение, оно живет по правилам управления изменениями. Можно проводить изменения самостоятельно, а можно приглашать профессионалов по управлению изменениями, которые запустят работу нового организационного механизма. Выбор – как всегда за заказчиком: хочешь сделать сам и сэкономить или хочешь заплатить за минимизацию ошибок и максимизацию эффекта.

Первый шаг: документы

Однако, независимо от выбранного пути, разработать и согласовать между собственниками положение о совете директоров придется. А в нем, как в любом организационном документе, множество вопросов для решения: и состав совета, и его полномочия, и роль председателя совета. Потому что, даже если вы хорошо ознакомились с принципами работы совета директоров в общем, для своего частного случая вам все равно придется делать некие поправки.

Второй шаг: люди

Если документ согласован, и всем собственникам ясно, кто войдет в состав совета директоров, надо формировать новый орган. И либо просто пригласить туда соответствующих людей, либо начать их поиск. По своему опыту можем сказать, что в сегодняшней отечественной ситуации найти независимого члена совета директоров в среднюю компанию не так-то просто. Хотя людей, предлагающих свои услуги в качестве независимых директоров немало, многие из них не имеют опыта работы в бизнесе, что, на наш взгляд, является явным противопоказанием для работы в негосударственной компании.

Многие не проходят по возрасту, будучи либо «пенсионерами», ищущими некий дополнительный доход, либо молодцами, мечтающими получить долю в компании. Некоторые люди, претендующие на такую позицию, лишь теоретически знают, что должен делать совет директоров. В общем, формирование адекватного по составу совета директоров – непростая задача. Один наш заказчик, помнится, озаботившись этой темой, так и не смог сформировать реальный орган просто потому, что не сумел найти адекватных кандидатов.

Тем не менее, собрание учредителей должно утвердить персональный состав совета и его председателя. И только после этого можно двинуться дальше.

Третий шаг: первое заседание

Есть положение о совете директоров, есть реальные члены совета – надо проводить первое заседание. На нем важно определить приоритетные вопросы для работы, распределить функции между членами совета директоров, согласовать даты встреч и т. п. А еще – определить характер и формат корпоративной отчетности, которую совет директоров хотел бы получать от бизнеса. Надо сделать запрос управляющему или генеральному директору компании на подготовку соответствующих документов.

Эти три шага – вполне достаточная основа для того, чтобы стартовать. Потом уже будет и типовая повестка дня, и шлифовка отчетности, и сокращение времени на притирку членов совета друг к другу. Но это – потом. Как в любых изменениях и здесь важно перешагнуть границу «до» и «после», до появления совета директоров и после начала его работы. И не очень-то ждать, что этот организационный механизм все сразу исправит, сделав бизнес эффективнее, а собственников счастливее.

Кто должен быть председателем?

Председатель совета директоров должен переболеть «детскими болезнями» самооценки.Если вы думаете, что лучший председатель совета директоров – это тот, у кого больше регалий или тот, кто работал в большой компании, или тот, кто имеет международный сертификат директора, знайте – мы с этим категорически не согласны.

Потому что совет директоров или наблюдательный совет – это, прежде всего, группа людей, работа которой должна быть организована эффективно. Эта работа должна позволить органу достичь поставленных целей, а для реально работающего бизнеса – это всегда бизнес-показатели и определенные управленческие задачи. Эта работа должна сделать из членов совета единую команду, нацеленную на всеми согласованный результат, где каждый член команды почувствовал бы удовлетворение от внесенного им вклада, где он знал бы, что его интересы и интересы представляемой им группы стейкхолдеров учтены в развитии бизнеса.

Для организации такой работы и построения такой команды в качестве председателя совета директоров или наблюдательном совете средних и малых компаний нужны не эксперты, не преподаватели и даже не сильные менеджеры. Для организации работы совета нужны те, кто умеет работать с людьми. Еще точнее – те, кто умеет работать «со звездами» или с талантами. Потому что члены совета директоров и наблюдательного совета – почти всегда люди незаурядные, будь то владельцы компаний или приглашенные эксперты.

Именно поэтому главная компетенция председателя совета директоров – умение быть сильным модератором, причем модератором высокого уровня, которому под силу «построить» и заставить работать в нужном ключе любых суперэкспертов и суперменеджеров, любых предметных профессионалов и собственников бизнеса – всех тех, кто входит обычно в совет частной негосударственной компании.

Модератор этот должен быть ориентирован на результат, он должен неуклонно вести к результату весь совет, невзирая на амбиции участников, их самооценку и их желание выделиться.

А еще он должен «встать над схваткой» – как судья третейского суда. Он должен выслушать всех, понять все предложения, взвесить их и отдать свой голос в поддержку того, что сегодня важнее всего для бизнеса. И при этом забыть о своих собственных идеях, чтобы не влезать в конкуренцию с другими членами совета, чтобы собственная гордыня не помешала быть нейтральным. А это требует человеческой мудрости и зрелости. Вот почему если вы ищете хорошего председателя совета директоров, выбирайте того, кто уже переболел «детскими болезнями» самооценки, кто уже все доказал себе и окружающим, того, кому не надо будет самоутверждаться за счет вашего бизнеса.

Кто такой корпоративный секретарь?

Корпоративный секретарь – необходимая позиция в зрелом совете директоров или наблюдательном совете. Занимающий эту позицию человек отвечает за то, чтобы безупречно организовать работу совета с точки зрения соответствия формальным требованиям закона данного совета и пожеланиям его членов.

Какие функции выполняет корпоративный секретарь? С самого начала создания совета возникает необходимость ведения протокола заседания. Какими бы простыми или сиюминутными ни были бы обсуждающиеся вопросы, должен быть кто-то, фиксирующий принятые решения и задачи для исполнения. Подготовленные протоколы надо согласовать со всеми участниками заседания, чтобы исключить возможные недопонимания между членами совета и быть уверенным в том, что все они находятся в едином поле коммуникаций.

Формирование повестки дня – важная часть функционала корпоративного секретаря, требующая увязать вопросы для обсуждения с всегда имеющимся лимитом времени на него.

Примыкающая к только что обозначенной функции формирования повестки дня является и функция тайм-кипера, предполагающая, что корпоративный секретарь не только обозначает время на разные вопросы повестки дня, но и контролирует следование регламенту заседания.

Согласование сроков заседаний совета – непростая задача для корпоративного секретаря. Особенно в случае, если часть членов совета составляют внешние люди или отошедшие от оперативного управления бизнесом акционеры. Хранение всех документов совета и, в этой связи, выполнение функции архивариуса – также ложится на плечи корпоративного секретаря.

Кто может быть корпоративным секретарем?

Обязательно ли, чтобы функции корпоративного секретаря выполнял отдельный человек?

В совете директоров больших корпораций эти функции выполняет даже не просто один человек, а целое подразделение. Мы же говорим здесь о совете частной компании малого и среднего размера. Для таких организаций возможны три варианта:

  • Во-первых, функции корпоративного секретаря может выполнять один из членов совета директоров или все они по очереди. Такие прецеденты нам хорошо известны.
  • Во-вторых, функции корпоративного секретаря могут выполнять аутсорсеры – обычно консультанты по управлению. В ряде совете директоров наших клиентских компаний мы их и выполняем.
  • И, наконец, в-третьих, что встречается наиболее часто – компании имеют в штате выделенного человека, наделенного полномочиями корпоративного секретаря.

Какие полномочия обычно бывают у корпоративного секретаря? Присутствующий на всех заседаниях совета корпоративный секретарь по факту становится свидетелем и частичным участником всех дискуссий членов совета. Конечно, он не имеет права голоса, но задать уточняющий вопрос по поводу позиций участников или принимаемого решения он может и должен, потому что ведет протокол заседания и обязан точно отразить все происходящее на заседании.

Кроме того, корпоративный секретарь имеет полномочия связываться с любым членом совета, напоминая о данных советом поручениях или датах встреч.

Выполняя эти функции у наших заказчиков, мы часто становимся ведущими заседаний и их фасилитаторами. Мы строим обсуждение вопросов так, чтобы все участники совета могли высказать свое мнение и чтобы появилось решение по темам разговора. Вы скажете: но это же близко к тому, что делает председатель совета. И будете правы: в условиях становления системы корпоративного управления внешние консультанты – модераторы, организуя работу нового совета, зачастую выполняют ту функцию, которая впоследствии переходит к реальному председателю совета директоров.

Какими качествами должен обладать корпоративный секретарь? Прежде всего, корпоративный секретарь не может ни быть доверенным лицом – человеком, которому верят все члены совета. Они должны знать, что конфиденциальные разговоры на встрече ни в коем случае не выйдут за пределы совета.

Важно также, чтобы корпоративный секретарь был человеком деликатным, и, будучи причастным к приватным темам бизнеса, знал свое место, не лез в принятие решений, не заявлял свою позицию, но лишь фиксировал те точки зрения, которые высказывают члены совета.

Профессионально пригодными к выполнению функций корпоративного секретаря мы считаем тех, кто точно схватывает смыслы обсуждения и может грамотно передать их в тексте; тех, кто хорошо формулирует мысли и структурирует текст протокола.

Но самое главное требование к корпоративному секретарю, на наш взгляд, это способность помнить все договоренности и документы, решения и поручения, чтобы в нужный момент напомнить членам совета и его председателю о том, о чем они подзабыли. Он всегда должен знать, где найти ответы на те или иные разночтения в толкованиях принятых решений, почти всегда возникающих по истечении времени.

Что же касается собственной организованности и умения привнести ее в работу совета, то очевидно, что это – тот базовый уровень компетенций для кандидата на позицию корпоративного секретаря.

Оплачивается ли работа корпоративного секретаря? Да, разумеется, ведь работа корпоративного секретаря – разновидность наемного труда, а не выборная деятельность. Если в компаниях существует постоянно действующий совет директоров, то одной из строк его бюджета становится оплата штатных сотрудников, первым из которых всегда будет корпоративный секретарь.

Если же речь идет об этапе становления системы корпоративного управления в бизнесе, то за выполнение этой функции совет либо оплачивает работ аутсорсеров, либо принимает решение о том, чтобы выполнять эту функцию по очереди, часто не выделяя на нее отдельную строку бюджета.

Как всегда в организационных изменениях, создание нового механизма – игра «в долгую». Главное здесь – не остановиться на полпути, а добиться максимальных результатов.

Комментарии
Адм. директор, Санкт-Петербург

Прочитал статью бегло, потом ещё раз внимательнее, и убедился в том, что в тексте нет ни одного упоминание об Уставе организации? Видимо - я уже безнадёжно устарел... Ведь когда-то Уставы действительно создавались как БАЗА для последующей работы, а теперь, видимо, просто входят в комплект заказываемых документов для открытия юридического лица?

А ведь первоначально именно там прописывается ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ Обществом, при типовом решении - ГД наделяется правами единоличного исполнительного органа управления, он же при подготовке решений, прямо или косвенно приводящих к существенным изменениям в Обществе, обычно готовит заседание Совета Директоров, для обсуждения этого решения.

Или в данном случае речь идёт о том, что собственники решают "трудоустроиться" и решать не только стратегические, но и тактические задачи текущего управления?

Аналитик, Нижний Новгород

Очень часто управление изменениями мы рассматриваем как изменение организационной структуры. Типа, сначала включим всех субъектов принятия решений, а дальше видно будет. Помимо формы необходимо ещё и содержание. Какова будет система принятия решений.

Цитата: "Можно проводить изменения самостоятельно, а можно приглашать профессионалов по управлению изменениями, которые запустят работу нового организационного механизма".

Почему не рассматривается вариант при котором Субъект принятия решений (СПР) не передаёт никому право принимать решения, а только сам процесс подготовки информации для принятия решений? Основная проблема заключается в увеличении рисков потери управления предприятием. В России такие риски весьма высоки. Сегодня можно считать человека партнёром, а завтра он уже отжимает бизнес пользуясь полученным правом принимать решения. Именно высокие риски потери управления заставляют Собственников и ТОП-менеджеров заниматься принятием даже незначительных решений самостоятельно. Низкие качества Систем принятия решений не позволяют делегировать полномочия. Даже в развитых странах делегирование полномочий вовсе не следствие доверия партнёру, а умение контролировать бизнес, получать достоверную информацию, при которой партнёр просто не может провести невыгодные для СПР решения.

Цитата: "Первый шаг: документы"

Да разве первый шаг может быть формализация процессов? То что здесь называется 3 пунктом - определение состава и функций должно идти прежде всего остального. Если нет готовой Системы принятия решений, то функционал определяется совместными совещаниями до момента распределения ролей и разграничения полномочий. Потом принятие регламентирующих документов, потом принятия форм документов и каналов коммуникаций.

Цитата: "Хотя людей, предлагающих свои услуги в качестве независимых директоров немало, многие из них не имеют опыта работы в бизнесе, что, на наш взгляд, является явным противопоказанием для работы в негосударственной компании".

Уж даже и не знаю насколько много владельцев бизнеса готовых взять людей на ключевую должность без опыта. Лично я таких не встречал. А вот предложений много. Но все они указывают обычно на большой опыт в управлении, даже если это не так.

Цитата: "На нем важно определить приоритетные вопросы для работы, распределить функции между членами совета директоров...

Вот что идёт сначала. Но я бы ещё дополнил, что первым делом обозначается вектор движения (миссия, концепция, стратегические задачи). Даже если на первый взгляд всё очевидно, документ определяющий вектор развития является, своего рода, ориентиром для оценки эффективности будущих управленческих решений.

Цитата: "Именно поэтому главная компетенция председателя совета директоров – умение быть сильным модератором...".

Вообще никаких сомнений в правоте автора относительно обязательного наличия выделенных функций модератора и секретаря. Это очень важные детали обеспечивающие работу по принятию управленческих решений как Системы. Здесь бы я дополнил только необходимость добавления в функционал работы такой Системы наличие Поставщика решений. Модератор и Секретарь нейтральны по отношению выбора вариантов решений. Любое предложение ключевых участников процесса принятия решений уже будет привносить слишком много политики.

Директор по развитию, Москва

Читаю: Первый шаг - документы... Дальше читать не хочется...

Без бумажки ты какашка, а с бумажкой человек!

Менеджер, Москва
Александр Воротовов пишет:
Читаю: Первый шаг - документы... Дальше читать не хочется... Без бумажки ты какашка, а с бумажкой человек!

А Вы считаете, что легче управлять без "документов", по неформальным правилам, устным договоренностям и понятиям?

Почему-то "глупые" японцы этого не знают, пишут много документов и красиво живут, а мы пренебрегаем документами и имеем то, что имеем. Вебер ведь писал о разумной бюрократии, а не бездумной и формальной.

Системный аналитик, Москва

Статья хорошая, крепкая такая статья. Старый добрый СД времен Генри Форда. Все заседают с дорогими сигарами, на столе хороший виски, коньяк. Документы, секретарши, дорогие костюмы и обязательное условие для модератора - способность потушить любой конфликт между директорами, не доводя его до адвокатов.

СД нового формата, ребят, работает строго в рамках модели бизнеса. Сам создает эту модель (верхний уровень). Контролирует концепцию. Сам создает стратегические карты развития (годовую, пятилетнюю, десятилетнюю ). Сам анализирует показатели развития и занимается принятием решений по изменению этих карт на предстоящую перспективу. Все! Вместо виски, сигар - участие в корпоративных забегах на 10, 20 или 42. Максимум дистанционных коммуникаций, вплоть до дистанционного собрания СД.

Директор по развитию, Москва
Виталий Елиферов пишет:
А Вы считаете, что легче управлять без "документов", по неформальным правилам, устным договоренностям и понятиям?

Во первых, начало с небольшой команды организаторов. Лиц, принимающих решения. От их устных договоренностей и понятий потом выстраивается скелет будущей организации, распределяются роли. И лишь после этого нанятые специалисты занимаются бумажным оформлением. Понятно, что хочется всё забюрократить, ввести "важные" бумажные должности. И назвать потом все это корпорацией.

Холдиноговой структурой руководят единицы, а в ней работают большое количество людей.

Генеральный директор, Хабаровск

Первые шаги корпоративного управления непременно должны быть связаны с разработки и утверждения стратегии развития корпорации.Все последующие решения и действия вытекают из стратегии.

Директор по развитию, Москва

В бизнесе строят холдинговые структуры. В бюджете строят корпорации. А в министерствах сами знают как построить корпорацию. ИМХО,

Менеджер, Москва
Александр Воротовов пишет:
Во первых, начало с небольшой команды организаторов. Лиц, принимающих решения. От их устных договоренностей и понятий потом выстраивается скелет будущей организации, распределяются роли.

Не совсем понял, причем здесь "скелет будущей организации"?

В статье идет речь об организации работы Совета директоров.


Директор по развитию, Москва
Виталий Елиферов пишет:
Не совсем понял

Перед принятием решения о формировании совета директоров - надо понимать какие директораты будут, что в их компетенцию входит, уровень принятия решений, делегирование полномочий.

Как пример. Технический блок - будет просто техдир или он же будет главным инженером, служба главного энергетика, производство под ним или выделено в отдельный директорат... Снабжение, содержание недвижимости... Эксплуатация транспорта... Ведь все перечисленное можно под одним руководителем, а можно часть вывести в отдельные структурные составляющие.

Или административный блок. Будет административный директорат или достаточно объединенной канцелярии. Каким образом у каждого директора будет организовано делопроизводство.

В статье взят утрированный пример.

Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
Все дискуссии
Цифры и факты
Нефть дешевеет

Тренд дня: Мировые цены на нефть рухнули.

Израиль атаковали 460 ракет

Атака дня: 460 ракет выпущено по Израилю из сектора Газа.

Радиохолдинги хотят в интернет

Факт дня: Радиохолдинги договорились о разработке единого радиоплеера.

ЦБ: кредитование как в 2013 году

Тренд дня: Ситуация в розничном кредитовании все больше напоминает предкризисный 2013 год.