«Из двух зол», или Как выстроить здоровое корпоративное управление

Впервые над разницей в отношении корпоративного управления между западным и нашим миром я задумалась, когда в программе Executive MBA «Слияния и Поглощения» в Венском университете мы изучали гарвардский кейс «Юкоса». Кейс описывал события до 2004 года.

В центре внимания была попытка «Юкоса» выйти на IPO на американской бирже в начале 2000-х. Описывалась ситуация с банкротством банка «Менатеп» в 1998, нарушением прав миноритарных акционеров, включая американский пенсионный фонд, иски фонда к банку на активы «Юкоса» в залоге, а также последующие попытки компании стать более привлекательной для международных инвесторов. В кейсе описывалась попытка внедрить корпоративное управление на уровне международных стандартов. В наблюдательный совет «Юкоса» были включены независимые директора, признанные международные эксперты.

По мнению авторов кейса, целью этого шага было создание доверие к компании со стороны американских инвесторов. Выйти на IPO на международных рынках «Юкос» так и не успел. Как разворачивались и чем закончились дальнейшие события с компанией и ее собственниками – мы помним. Не думаю, что нарушение прав мелких, но влиятельных акционеров было прямой причиной проблем «Юкоса», но косвенно ошибки при банкротстве банка все же помешали команде вовремя привлечь крупных иностранных инвесторов и создать баланс интересов в компании.

В отличие от западного мира, у нас к корпоративному управлению относятся не слишком серьезно. Сборы акционеров, наблюдательный совет, аудит, публичная отчетность – лишняя головная боль для руководства наших акционерных обществ. Для большинства из них – это скорее правила игры, в которую приходится играть, чтобы соответствовать букве закона, получить право выпускать акции в обмен на деньги инвесторов. Балетные «па» на сцене корпоративных финансов. В общем, это понятно. Нашему капитализму чуть больше 25 лет. Многие собственники сами участвуют в оперативном управлении бизнесом. К чему создавать еще и наблюдательный совет, вводить регламенты и отчетность, самому себя контролировать? Для большинства собственников бизнеса корпоративное управление – это лишнее, но неизбежное зло, влияние которого на компанию стоит ограничить.

Однако жизнь конечна и смена власти неизбежна. У собственника рано или поздно возникает необходимость отойти от оперативного управления, и передать бразды правления в руки молодых наследников. Проблема в том, что не все наследники готовы и хотят продолжить славное дело отцов. Многие не готовы инвестировать время и работать с утра до ночи в ущерб спокойной, обеспеченной жизни или иным жизненным планам.

Классический конфликт «отцы и дети» приводит к тому, что оперативное управление приходится передавать в чужие руки, да и дешевые деньги на рынке для развития бизнеса иногда полезно занять. Вот тут-то и приходит время задуматься о создании баланса сил, системе сдерживания, рычагов и противовесов для контроля за деятельностью топ-менеджеров со стороны собственников и инвесторов.

Стоит отметить, что многие предприятия на нашем рынке находятся на том этапе организационного развития, когда обостряется базовый конфликт между собственниками и наемными топ-менеджерами. Адам Смит еще в 1776 году сформулировал этот конфликт в исследовании о причинах возникновения богатства народов: «Что касается директоров компаний, которые являются наемными менеджерами, когда речь идет о деньгах других людей, а не их собственных, не стоит ожидать того, что они будут действовать с той же зоркостью, что и партнеры-собственники в частной компании, которые следят за собственными деньгами».

Судя по этой цитате, история корпоративного управления в Европе зародилась еще в период средневековья, когда буржуазные предприниматели боролись против государства и церкви, пытавшихся сдерживать развитие торговли и ростовщичества. Именно тогда путем проб и ошибок предпринимателям и банкирам пришлось вырабатывать правила корпоративной игры, которые позже легли в основу многих современных корпоративных законов западного мира.

Для нас будет разумно разобраться в мировой практике корпоративного управления, чтобы наверстать время, которое мы потратили на великие социально-экономические эксперименты над самими собой. Обратимся к чужому опыту, критически его переосмыслим и попробуем применить лучшие принципы управления, подходящие для нашей ментальности и реальности.

Модели корпоративного управления

В мире существует две принципиально разные модели корпоративного управления:

  • Одноярусная модель, англосаксонская, свойственная британским и американским компаниям.
  • Двухъярусная модель, свойственная европейским компаниям, которая законодательно закреплена и у нас.

У каждой из моделей свои плюсы и минусы. Если провести аналогию с государственным устройством, то спор идет между «президентской» и «парламентской» моделями управления. Из-за непонимания сути этих различий возникают ошибки в переводе и трактовке терминов, поэтому рядом с русским названием должностей я буду приводить их английские аналоги.

Основное отличие моделей в том, что в одноярусной модели глава совета директоров (Head of Board of Directors) часто объединяет в себе должности главы наблюдательного совета (Head of Supervisory Board) и исполнительного директора (Chief Executive Officer, CEO). При этом другие исполнительные директора (executive members of Board of Directors), которых в двухъярусной модели называют члены правления (members of Management Board), входят в состав совета директоров (Board of Directors), который одновременно исполняет роль наблюдательного совета.

Если упростить, в одноярусной модели правление, которое состоит из наемных менеджеров, и наблюдательный совет, состоящий из собственников или их представителей – это один рабочий орган (Board of Directors), который объединяет и тех и других в «одном флаконе». При этом часть функций совет директоров делегирует различным комитетам: комитету по аудиту, комитету по назначениям и оплате труда. Стандартная практика в американских компаниях – приглашать в состав совета директоров независимых директоров в роли советников или консультантов (independent, non-executives members of Board of Directors), признанных экспертов своей отрасли.

В двухъярусной модели, которая характерна для компаний континентальной Европы и стран СНГ, есть четкое разделение двух должностей – главы наблюдательного совета (Head of Supervisory Board) и главы правления (Head of Management Board), которого также иногда называют главным исполнительным директором (Chief Executive Officer). В двухъярусной модели в состав наблюдательного совета также часто входят независимые, неисполнительные директора (independent, non-executive Members of Supervisory Board), которые обязаны защищать интересы собственников и инвесторов.

В состав правления обычно входят только исполнительные директора. В любой компании есть главный коммерческий директор (Chief Commercial Officer), главный финансовый директор (Chief Finance Officer), главный риск-менеджер (Chief Risk Manager), главный операционный директор (Chief Operational Officer), главный IT-директор (Chief IT-Officer), и главный директор по данным (Chief Data Officer).

Поскольку в двухъярусной модели есть четкое разделение между членами правления (наемными менеджерами), и членами наблюдательного совета (представителями собственников и инвесторов), то функции наблюдательного совета не делегируются независимым комитетам, как в одноярусной модели.

Какая из моделей работает лучше?

Проводились соответствующие исследования, и оказалось, что среди компаний с англо-саксонской моделью управления больше лидеров рынка, но банкротств (Enron, Lemon…) тоже больше. В европейских компаниях больше стабильности, но меньше эффективности в работе.

Похоже, «парламентская» модель баланса и противовесов рождает стабильность и застой, а «президентская» модель лидерства рождает повышенные риски провалов, одновременно повышая эффективность и успешность бизнеса. Если повезло с президентом, то все в шоколаде, ну, а если нет, то и суда нет…

Что же все это означает для нас?

У нас парадокс. На законодательном уровне мы закрепили двухъярусную «парламентскую» модель, но ментально мы ближе к «президентской» модели сильного лидера. Тем более, наш капитализм молод, собственники только начали отходить от оперативного управления. У нас де-факто в силу молодости системы сформировалась одноярусная модель. Поэтому и двухъярусная модель корпоративного управления вызывает оскомину у многих собственников, которым в силу занятости в текущем управлении просто некогда и незачем играть по этим правилам.

Однако жизнь и законы развития организаций, конечно, заставят нас шевелиться. Правда, как всегда, оказывается где-то посередине. По сути, с точки зрения лучшей мировой практики, компании важно взять лучшее из обеих этих моделей.

Надеюсь, что эта информация поможет собственникам бизнеса на практике выстроить здоровое корпоративное управление и обеспечить адекватный контроль над деятельностью наемного менеджмента.

Комментарии
Нач. отдела, зам. руководителя, Москва

Очень интересная статья хотя не вполне понимаю, как она может помочь в практической деятельности

Руководитель группы, Москва

В 2000 г. мы начали говорить о создании Кодекса корпоративного управления (потом он стал "... поведения", потом снова "... управления"), потом "внедрять корпоративное управление". Следует отметить, что это был довольно интересный проект ФКЦБ. Было много дискуссий - конференции, круглые столы и т.п. Специалисты пытались разобраться, что же такое корпоративное управление. Именно тогда было много статей про модели КУ. Потом как-то поутихли дискуссии, стало меньше подобных публикаций - более-менее разобрались, интерес поугас, эйфория закончилась.
За рубежом, следует отметить, этот вопрос тоже не то, чтобы очень давно обсуждается - в общем-то, более-менее активные дискуссии возникли уже в 70-х годах 20 в. Попытки государственного регулирования корпоративных отношений посредством создания кодексов и т.п. документов начались уже в 90-х годах, Кодекс корпоративного управления ОЭСР был принят в 1999 г. За это время только лишь накопились факты, показывающие, что стандартные "говорилки" про КУ - не панацея.
Не совсем корректно говорить о каком-либо отставании России в этом вопросе - советы директоров у нас появились, наверное, в конце 80-х годов. Да, тогда ещё не было ажиотажа вокруг КУ, но именно это способствовало тому, что советы были более функциональным органом. По крайней мере, в некоторых компаниях. И, строго говоря, у нас есть весьма интересные примеры организации работы систем КУ, которые складывались не под воздействием информации о "лучшей практике КУ", а на основе понимания процессов управления тогдашних руководителей компаний.
Интерес к "лучшей практике КУ" возник на волне развития движения компаний на фондовый рынок - нужно было привлекать иностранных инвесторов, для чего нужно соответствовать их представлениям о "правильном КУ".
Кстати, именно в период наиболее активного обсуждения у нас этих вопросов случились "обрушения" некоторых компаний, в которых КУ полностью соответствовало "лучшей практике" - Enron, Parmalat, др. И в ходе дискуссий иностранные специалисты не могли внятно объяснить, как же так получилось, что эти компании "рухнули" - в советах сплошь независимые директора, прозрачность, др. Вроде бы должно работать, но... Не работает.
Представляется, проблема в том, что мы часто пытаемся скопировать форму, не пытаясь разобраться с содержанием.
Причём, "зашоренность" западных специалистов, приверженность их определённой идеологии, по моему мнению, существенно большая, чем наших - в ходе дискуссий неоднократно приходилось наблюдать, как иностранные специалисты не могли ответить на простые, в общем-то, вопросы, которые задавали наши руководители.
Корпоративное управление - это, прежде всего, управление. И система КУ, вне зависимости от количества "ярусов" и "уровней" должна осуществлять определённые управленческие воздействия. Всё это можно реализовать с любым количеством "ярусов", если люди, входящие в органы компании, будут совершать нужные действия. А если не будут, то никакие формы не помогут.
Корпоративное управление нельзя внедрить в компанию - оно есть вне зависимости от нашего внимания к этому вопросу. Различные участники корпоративных отношений (УКО) обладают различными возможностями влияния на процесс распределения ресурсов, которые определяются устройством корпоративной системы и среды, в которой она существует. В общем случае, сила влияния УКО на процесс распределения ресурсов зависит от значимости ресурсов, которые даёт этот участник корпоративной системе. Есть вполне строгие закономерности, которые определяют возможности человека влиять на корпорацию. Когда УКО (не только акционеры, члены соведа директоров или руководители компании, но и другие участники, вплоть до самых, казалось бы, незаметных) используют свои возможности влияния, они осуществляют процесс корпоративного управления - нравится ли нам это или нет. И процесс КУ осуществляется не только в совете директоров или на собрании акционеров.
И форм корпоративного управления множество - начиная от участия в собрании акциониров и совете директоров, заканчивая воровством. Если система КУ надлежащим образом организована, то она будет структурировать процессы влияния участников на распределение ресурсов, обеспечивать более-менее бесконфликтное взаимодействие, а если конфликты будут возникать, их "разрулиование по понятиям" корпорации (то есть, на основе корпоративных норм).
Есть некоторые особенности функционирования систем КУ, построенных по тем или иным принципам. Наше законодательство, в общем-то, позволяет реализовать довольно гибкие системы, обладающие достаточными возможностями для управления. Если, конечно, обращать внимание на содержание, а не форму.
В заключении ещё раз подчеркну: существуют вполне строгие закономерности функционирования компаний, в том числе, строгие закономерности управления. Если эти закономерности учитывать при проектировани компании (функциональной корпоративной системы) и деятельности (в том числе, деятельности по управлению), то использование тех или иных форм становится не более чем инструментом в реализации корпоративной системы, формирования системы с заданными свойствами.
Другое дело, что для этого нужно обладать необходимым знанием и в меньшей мере быть подверженным идеологии "Лучшая практика КУ".

Генеральный директор, Нижний Новгород
Марат Бисенгалиев пишет:
Очень интересная статья хотя не вполне понимаю, как она может помочь в практической деятельности

А эта статья не может помочь в практической деятельности, поскольку написана не для этого. Правильные слова упакованы в блестящую обёртку для того, чтобы привлечь внимание. Не будем уточнять к чему или к кому.

Корпоративная культура в большинстве акционерных обществ находится в зачаточном состоянии (особенно в глубинке), говорю как практик. Корпоративное управление в основном носит формальный характер, оно как бы есть, но на самом деле его нет.

Приведу пример.

Директор «крестьянин»

Такие директора обычно руководят предприятиями, расположенными в области или районном центре. Многие стали директорами благодаря родству или кумовству с местными начальниками. Отличаются полным незнанием и непониманием законов и «железной» хваткой, свойственной кулакам на заре капитализма в России, свою выгоду просчитают моментально и будут стоять на своём «до последнего». Довольно часто совершают действия, которые разумному руководителю и в голову не придут, объясняя их целесообразностью и необходимостью. В финансово – хозяйственной деятельности у них неизменно присутствует «АВОСЬ» и твёрдое убеждение – «да кому, мы тут в деревне (глухой провинции) нужны!» Именно такие директора до сих пор работают без трудовых договоров, не регистрируют выпуски акций, не ведут реестр акционеров, не проводят собрания акционеров и т.д. и т.п. – перечень бесконечный. Что-то делают и приводят в порядок только по необходимости, считают излишним тратить деньги на то, что по их разумению никому не надо.

Когда такой директор приходит к консультанту, то торгуется из-за 1 – 2 тысяч рублей, всегда жалуясь на свою бедность, неурожай, дороговизну топлива, плохие дела. На встречу в город обычно приезжает на Тойота Ленд крузер и, скромно одетый, скромно заходит в офис. Уважает он, прежде всего, надежность и предсказуемость консультанта, ведь приезжает издалека и договаривается заблаговременно. Дал слово сделать для него нечто важное – держись. Дал слабину, обманул, не сделал – больше его не увидишь. С деньгами расстаётся трудно, за услуги платит честно. Но меня не покидает чувство, что он всегда настороже, видимо, боится, как бы его не обманули, как бы не переплатить за услугу. Относится к категории выгодных клиентов, ведь дел у него для консультанта поле непаханое.

Генеральный директор, Санкт-Петербург

Если Вы "нездоровый руководитель или собственник", Вы никогда не сможете выстроить "здоровое корпоративное управление"....

Генеральный директор, Нижний Новгород

Приведу ещё один пример.

Директор «хитрован»

В советское время на заводе был простым инженером, потом его стали продвигать по профсоюзной линии, а во время перестройки начал заниматься бизнесом. Считает себя «тёртым калачом» и не без оснований. Знает все ходы и выходы, в предпринимательской среде чувствует себя как «рыба в воде». Оброс связями в чиновничьей и депутатской среде, да и сам сейчас депутат местного разлива.

Думает, что всё знает и во всём разбирается без всяких консультантов, даже в сложных и весьма непростых вопросах. За такое самодовольство очень часто бывает наказан потерей крупных сумм денег. «Ахиллесова пята» такого директора: выигрывая в решении оперативных вопросов, почти всегда проигрывает в стратегии.

Может обхитрить сам себя. Например, один директор, имея пакет акций 92 процента, покупает недвижимое имущество сам у себя, платя по сути сам себе за каждый объект недвижимости несколько миллионов рублей, вместо того чтобы выкупить акции по справедливой цене у немногочисленных оставшихся акционеров, потратив на эти цели всего пару миллионов рублей.

Другой директор как-то захотел продать свою долю в бизнесе (по нижегородским меркам на весьма приличную сумму, так что покупателей пришлось искать в столице), но пожадничал, не захотел заплатить консультанту за эту работу, в итоге втянулся в длительные судебные разбирательства со своими партнерами. А что же сегодня? Доля не продана, третий год идут суды, адвокаты как пылесосом очищают его карманы от денег, перспективы продажи туманны.

Ещё один директор в течение последних 12 лет совершил несколько стратегических просчётов в управлении предприятием, которые сегодня привели к разрушению вполне успешного, рентабельного бизнеса. Осознаёт ли он свою вину, ответственность перед своими партнерами? Вряд ли.

Скажу откровенно, когда я встречаю таких всезнаек, меня от них тошнит. Как клиенты директора "хитрованы" почти всегда бесперспективны.

Управляющий директор, Австрия
Марат Бисенгалиев пишет:

Очень интересная статья хотя не вполне понимаю, как она может помочь в практической деятельности

Там есть втопая статья с продолжением и с конкретными рекомендациями. Просто эти две статьи перепутали. Первым напечатали рекомендации, а потом эту статью. Смотрите у меня на страничке предыдущую статью по этой же теме. Удачи и хорошего дня.

Управляющий директор, Австрия
Михаил Самосудов пишет:

В 2000 г. мы начали говорить о создании Кодекса корпоративного управления (потом он стал "... поведения", потом снова "... управления"), потом "внедрять корпоративное управление". Следует отметить, что это был довольно интересный проект ФКЦБ. Было много дискуссий - конференции, круглые столы и т.п. Специалисты пытались разобраться, что же такое корпоративное управление. Именно тогда было много статей про модели КУ. Потом как-то поутихли дискуссии, стало меньше подобных публикаций - более-менее разобрались, интерес поугас, эйфория закончилась.
За рубежом, следует отметить, этот вопрос тоже не то, чтобы очень давно обсуждается - в общем-то, более-менее активные дискуссии возникли уже в 70-х годах 20 в. Попытки государственного регулирования корпоративных отношений посредством создания кодексов и т.п. документов начались уже в 90-х годах, Кодекс корпоративного управления ОЭСР был принят в 1999 г. За это время только лишь накопились факты, показывающие, что стандартные "говорилки" про КУ - не панацея.
Не совсем корректно говорить о каком-либо отставании России в этом вопросе - советы директоров у нас появились, наверное, в конце 80-х годов. Да, тогда ещё не было ажиотажа вокруг КУ, но именно это способствовало тому, что советы были более функциональным органом. По крайней мере, в некоторых компаниях. И, строго говоря, у нас есть весьма интересные примеры организации работы систем КУ, которые складывались не под воздействием информации о "лучшей практике КУ", а на основе понимания процессов управления тогдашних руководителей компаний.
Интерес к "лучшей практике КУ" возник на волне развития движения компаний на фондовый рынок - нужно было привлекать иностранных инвесторов, для чего нужно соответствовать их представлениям о "правильном КУ".
Кстати, именно в период наиболее активного обсуждения у нас этих вопросов случились "обрушения" некоторых компаний, в которых КУ полностью соответствовало "лучшей практике" - Enron, Parmalat, др. И в ходе дискуссий иностранные специалисты не могли внятно объяснить, как же так получилось, что эти компании "рухнули" - в советах сплошь независимые директора, прозрачность, др. Вроде бы должно работать, но... Не работает.
Представляется, проблема в том, что мы часто пытаемся скопировать форму, не пытаясь разобраться с содержанием.
Причём, "зашоренность" западных специалистов, приверженность их определённой идеологии, по моему мнению, существенно большая, чем наших - в ходе дискуссий неоднократно приходилось наблюдать, как иностранные специалисты не могли ответить на простые, в общем-то, вопросы, которые задавали наши руководители.
Корпоративное управление - это, прежде всего, управление. И система КУ, вне зависимости от количества "ярусов" и "уровней" должна осуществлять определённые управленческие воздействия. Всё это можно реализовать с любым количеством "ярусов", если люди, входящие в органы компании, будут совершать нужные действия. А если не будут, то никакие формы не помогут.
Корпоративное управление нельзя внедрить в компанию - оно есть вне зависимости от нашего внимания к этому вопросу. Различные участники корпоративных отношений (УКО) обладают различными возможностями влияния на процесс распределения ресурсов, которые определяются устройством корпоративной системы и среды, в которой она существует. В общем случае, сила влияния УКО на процесс распределения ресурсов зависит от значимости ресурсов, которые даёт этот участник корпоративной системе. Есть вполне строгие закономерности, которые определяют возможности человека влиять на корпорацию. Когда УКО (не только акционеры, члены соведа директоров или руководители компании, но и другие участники, вплоть до самых, казалось бы, незаметных) используют свои возможности влияния, они осуществляют процесс корпоративного управления - нравится ли нам это или нет. И процесс КУ осуществляется не только в совете директоров или на собрании акционеров.
И форм корпоративного управления множество - начиная от участия в собрании акциониров и совете директоров, заканчивая воровством. Если система КУ надлежащим образом организована, то она будет структурировать процессы влияния участников на распределение ресурсов, обеспечивать более-менее бесконфликтное взаимодействие, а если конфликты будут возникать, их "разрулиование по понятиям" корпорации (то есть, на основе корпоративных норм).
Есть некоторые особенности функционирования систем КУ, построенных по тем или иным принципам. Наше законодательство, в общем-то, позволяет реализовать довольно гибкие системы, обладающие достаточными возможностями для управления. Если, конечно, обращать внимание на содержание, а не форму.
В заключении ещё раз подчеркну: существуют вполне строгие закономерности функционирования компаний, в том числе, строгие закономерности управления. Если эти закономерности учитывать при проектировани компании (функциональной корпоративной системы) и деятельности (в том числе, деятельности по управлению), то использование тех или иных форм становится не более чем инструментом в реализации корпоративной системы, формирования системы с заданными свойствами.
Другое дело, что для этого нужно обладать необходимым знанием и в меньшей мере быть подверженным идеологии "Лучшая практика КУ".

Вы во многом правы. Я сама работала с западными консультантами и могу подписаться под вашими словами. Но вы зря зацепились за "лучшие практики". Я как раз не советую их копировать. Я за то, чтобы мы были практиками и слепо не следовали чужим советам. У нас хватает ума критически переосмыслить чужой опыт и взять то, что работает лля нас или вырабртать свои правила. Спасибо за комментарий

Управляющий директор, Австрия
Павел Кузовников пишет:

Если Вы "нездоровый руководитель или собственник", Вы никогда не сможете выстроить "здоровое корпоративное управление"....

Это точно. :) Тут нужен врач или психотерапевт :) 

Управляющий директор, Австрия
Ирина Романенко пишет:
Марат Бисенгалиев пишет:

Очень интересная статья хотя не вполне понимаю, как она может помочь в практической деятельности

Там есть втопая статья с продолжением и с конкретными рекомендациями. Просто эти две статьи перепутали. Первым напечатали рекомендации, а потом эту статью. Смотрите у меня на страничке предыдущую статью по этой же теме. Удачи и хорошего дня.

Вы разочарованный философ, похоже...Ищите в лбдях хорошее. Если он к вам пишел, то уде что-то понял...

Нач. отдела, зам. руководителя, Москва
Ирина Романенко пишет:
Вы разочарованный философ, похоже...Ищите в лбдях хорошее. Если он к вам пишел, то уде что-то понял...

???

Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
Все дискуссии
HR-новости
Facebook и Google вылетели из топ-10 лучших работодателей

Facebook и Google долгое время считались одними из самых привлекательных работодателей в США, но обе компании отсутствуют в ежегодном рейтинге топ-10, опубликованном Glassdoor в этом месяце.

280 тысяч человек зарегистрировались как самозанятые в 2019 году

Подключиться к новому налоговому режиму можно в мобильном приложении «Мой налог».

Эксперты: 4-дневная рабочая неделя приведет к снижению зарплат

Закон не препятствует пропорциональному снижению ФОТ при переходе на четырехдневную рабочую неделю.

75% россиян не верят в пенсии

Три четверти россиян не верят в пенсии, показал опрос Райффайзенбанка. А те кто верят, полагают, что она составит всего 10-20 тыс. руб.