Независимый директор: что он умеет и почему спрос на него растет?

Спрос на эту профессию растет: российский бизнес начинает понимать ценность прозрачного корпоративного управления, ситуация в экономике и в обществе складывается таким образом, что независимые директора будут завтра востребованы больше, чем сегодня. Впрочем, профессия ли это – независимый директор? Может быть, это – закономерный этап в карьере топ-менеджера? Эту тему Executive.ru обсуждает с преподавателем Международной школы бизнеса Финансового университета, членом экспертного совета Росимущества, управляющим партнером компании «Management 911+» Сергеем Елисеевым. Кумулятивный стаж Сергея в качестве независимого директора – более 30 лет.

Executive.ru: В чем состоит предназначение совета директоров?

Сергей Елисеев: Он представляет интересы собственников. Это особенно актуально, когда собственник не имеет возможности или желания управлять своим бизнесом. Первый вариант: ситуация с мажоритарным акционером. Бизнес сильно разросся, в результате чего владелец уже не может лично полностью контролировать процессы управления. Второй вариант: собственник создал и развил этот бизнес, но со временем потерял интерес самостоятельно им управлять. Третий вариант: собственник, независимо от истории создания-приобретения бизнеса, решил передать его наследникам. Во всех случаях владельцам нужен механизм, позволяющий развивать бизнес и контролировать его, и избежать риска единоличных и ошибочных решений.

Другая ситуация: акционерная компания, где акционеров много, и при этом нет одного ярко выраженного мажоритарного собственника. Множество миноритариев не могут принимать оперативные и сложные решения, им нужен орган, который может эффективно участвовать в управлении компанией и действовать в интересах многих собственников. Эта объективная потребность называется также «агентской проблемой»: собственник не имеет возможности детально разбираться в бизнесе, тратить много времени на полный контроль, а менеджмент контролирует ситуацию от начала и до конца, но интересы собственника и интересы менеджмента даже при самых хороших раскладах и мотивационных схемах никогда не являются тождественными. Совет директоров позволяет поставить интересы собственников на первое место и служит в этом качестве передаточным звеном от владельцев к управленцам, и более плотно опекает работу последних.

Executive.ru: Насколько варьируется функционал совета директоров от компании к компании?

С.Е.: Он варьируется, образно говоря, в диапазоне от одного до ста. Есть компании, где совет директоров реализует исключительно волю мажоритарного собственника и формализует его решения. Есть другие, где совет директоров полностью включен в бизнес: ставит задачи по разработке и актуализации стратегии, формулирует цели для менеджмента и оценивает их реализацию, определяет систему мотивации и KPI, участвует в приятии решений о слияниях-поглощениях, налаживает функции аудита и риск-менеджмента, участвует в подборе и оценке высших управленческих кадров…

Executive.ru: Как эта разница в функционале влияет на объем и структуру совета?

С.Е.: В зависимости от размера организации и от своего функционала советы директоров обычно насчитывают от пяти до десяти человек. При совете директоров создаются различные профильные комитеты: стратегический, финансовый или инвестиционный, по кадрам и вознаграждениям, по номинациям, по аудиту. Функция комитета – проработать множество данных и информации, противоречивых мнений и оценок, чтобы подготовить, препарировать сложное решение и вынести его на утверждение совета директоров. В небольших компаниях комитеты не создаются, и вопросы рассматриваются всем составом совета.

Executive.ru: Вы можете привести пример, как работает совет, в составе которого есть комитеты: как организован процесс, каков результат?

С.Е.: Вот пример одной частной акционерной компании, которая находится в Тюмени. Совет директоров собирается восемь раз в год и с такой же периодичностью работают комитеты: по стратегии, по финансам, по кадрам и вознаграждениям. Комитет по стратегии, который я возглавляю, за полтора-два года разработал и запустил стратегию – процесс был начат с нуля, и был доведен до цифровых показателей, KPI, регулярного мониторинга и обратной связи от общества. Параллельно другие комитеты готовили решения по своим областям.

Executive.ru: Это большая компания?

С.Е.: Нет, это средний бизнес.

Executive.ru: Можно ли было подготовить стратегию за более короткий срок?

С.Е.: Да, если рассматривать стратегию как документ и заказать разработку внешним экспертам. В нашем случае речь идет не только и не столько о самом документе как интеллектуальной разработке, сколько о создании, несуществующего ранее, контура стратегического управления и плюс к тому документ со стратегическими смыслами и цифрами. Поэтому комитет работал в двух направлениях. Первый – классический, информация вверх для совета директоров. Оценка качества стратегических разработок и рекомендации для совета. И второй – расширенный, внутрь компании. В качестве внутренней экспертной группы, создающей стратегию и приводящей ее в движение внутри компании.

В двунаправленном режиме основное время требуется на то, чтобы сотрудники могли прожить, и где-то даже «переболеть» все этапы становления и вживления стратегического управления. Это более сложный, трудоемкий и длительный процесс, но одновременно более надежный и эффективный, так как позволяет избежать ИНЗ-синдрома («изобретено не здесь»). Когда внешние консультанты готовят стратегию – хороший интеллектуальный продукт, но высший и средний менеджмент компании относится к нему как к чему-то чуждому и неполноценному. Пропасть между разработчиками и внедренцами-проводниками стратегии. Есть такая шутка-приговор «Стратегическая матрица выбрала стратегию, пусть матрица ее и выполняет».

Executive.ru: Владельцы компании знали, что разрабатывал комитет по стратегии?

С.Е.: Да.В процесс разработки были вовлечены собственники, высший и средний менеджмент. Также проводились отдельные независимые исследования по рынку: не кабинетные, а полевые исследования по целевой аудитории.

Executive.ru: Это была правильно организованная работа, на ваш взгляд?

С.Е.: Это была, что важнее, результативная работа, с учетом «низкого» старта и взращивания стратегического управления с нуля. И это был один из возможных сценариев организации работ. К одному результату можно прийти разными путями. Потому важнее найти не единственно правильный способ, а тот который сможем довести до результата с имеющимися ресурсами.

Executive.ru: А другие комитеты работали также активно?

С.Е.: Периодичность их работы была такой же, а интенсивность – меньшей. Стратегический комитет всегда идет чуть впереди, задает ориентиры и параметры другим комитетам по финансам, по кадрам и вознаграждениям – они пользуются нашими наработками и «приземляют» их на уровне функциональных документов, с меньшим горизонтом планирования, таких как бюджет или положение о вознаграждении,

Executive.ru: Сколько людей в России способны справляться с работой независимого директора?

С.Е.: В профессиональных ассоциациях, партнерствах, таких как Ассоциация независимых директоров, Российский институт директоров, Объединение корпоративных директоров и менеджеров, Директориум, Комитет Российского союза промышленников и предпринимателей состоит примерно 2-3 тыс. человек, которые позиционируют себя в качестве профессиональных корпоративных директоров. Для одних, таких меньшинство, это является основным видом деятельности, для других – нет.

Executive.ru: Как независимость директора обеспечивается в финансовом отношении?

С.Е.: Доходы, получаемые в одной компании, должны составлять не более 20-30% совокупных доходов независимого директора. Идеально, когда у директора есть три-пять контрактов в разных обществах, тогда он материально независим от каждой из этих компаний. Еще лучше, когда есть доходы, вообще не связанные с работой в совете директоров.

Executive.ru: О каком размере компенсации идет речь?

С.Е.: В средних по размеру компаниях с государственным участием это могут быть суммы 200-500 тыс. рублей в год на одного члена совета директоров. Крупные госкомпании – отдельная история. В частном бизнесе: от 1 млн. рублей в год – фиксированная часть и плюс к этому дополнительные переменные суммы, по результатам.

Executive.ru: Как собственник может убедиться в том, что человек, претендующий на позицию независимого директора, действительно способен выполнить эту работу? Чему он должен верить – сертификатам? Членству в ассоциациях, которые вы назвали? Дипломам?

С.Е.: Всем этим факторам по совокупности, но ни одному из них он не должен верить безоговорочно. Если человек смог закончить вуз, входящий в список «топ-10 в России», или получил степень МВА или DBA в хорошей бизнес-школе – это большой плюс. На Западе есть добровольная сертификация в области корпоративного управления, но сертификаты не имеют обязательной разрешительной функции, а рассматривается как дополнительное преимущество. В РФ пока нет развитой системы сертификации, но тоже есть краткосрочные программы по подготовке независимых директоров, например, программа, организованная на базе МГУ совместно с Ассоциацией независимых директоров. Членство в ассоциациях тоже важно. Это еще два плюса. Более важны и весомы рекомендации, результаты и опыт работы, в том числе в советах директоров, уровень экспертности, то есть, вся совокупность компетенций и практики. Здесь количество плюсов может быть большим. И последний критерий – насколько кандидат действительно готов, может и хочет выполнять функцию независимого директора – объективно отстаивать интересы развития бизнеса и всех акционеров в равной степени, без личных предпочтений.

Executive.ru: Какими именно компетенциями должен обладать кандидат?

С.Е.: В идеале совет директоров должен быть сбалансирован по различным интересам и компетенциям: власть и позиция собственника, исполнительный менеджмент и отраслевая экспертиза, стратегия, финансы, управление персоналом и другие. Иногда специфические, как кризис-менеджмент или информационные технологии. Независимый директор может обладать как универсальными (стратегия, финансы), так и отраслевыми компетенциями.

Executive.ru: Совет директоров – это финальный этап карьеры менеджера или ступень, которая ведет к следующему этапу?

С.Е.: В западном бизнесе часто на позиции в советах директоров приходят менеджеры, которые уходят из активного исполнительного менеджмента. Опытный руководитель в возрасте 50+ задает себе вопрос, хочет ли он оставаться в ежедневном операционном управлении, или ему интереснее найти другую форму для реализации своего опыта. В российских советах директоров есть много менеджеров этого возраста – представители западного «карьерного трека», но также есть представители всех других возрастных групп.

Executive.ru: Участник Executive.ru Виталий Королев прогнозирует в обозримом будущем передел собственности в РФ, потому что олигархи в силу возраста начнут отходить от дел: «львы стареют». Как этот процесс скажется на институте совета директоров?

С.Е.: Прогноз Виталия Королева имеет основания, но у компании «стареющего льва» есть более чем один вариант. Первый – сформировать совет директоров, который будет управлять до тех пор, пока управление не возьмут на себя наследники. Второй – просто продать бизнес и управлять капиталом, без управления компанией. Возможен третий вариант: подрастающие на территории «львята» попробуют отобрать, дешево выкупить бизнес у «стареющего льва». Во всех трех вариантах собственникам и инвесторам будут полезны прозрачность и управляемость бизнеса, что будет повышать роль совета директоров как инструмента корпоративного управления.

Executive.ru: Как ведет себя совет директоров в период корпоративного конфликта?

С.Е.: Если посмотрим на историю с «Кировским заводом»: там совет директоров стал не площадкой для урегулирования конфликта, а самым настоящим ристалищем, на котором происходили бои на уничтожение, с открытием уголовных дел. Когда акционеры объявляют войну, выходящую за корпоративную практику, совет директоров не может конструктивно выполнить свою работу. В истории с «Норильским никелем» сюжет был иным – в период, когда компанией владели Олег Дерипаска, Михаил Прохоров и Владимир Потанин, совет директоров старался сбалансировать ситуацию и удерживать ее в корпоративном поле. Наблюдал ситуацию, когда совет директоров помог акционерам в компании среднего бизнеса цивилизованно расстаться: технологично, корректно, быстро, без потерь и без «разборок» в разных смыслах этого слова.

Executive.ru: Участник Executive.ru Алексей Москвич прогнозирует осенью 2015 года активизацию рынка слияний и поглощений. Как должен вести себя совет директоров компании, которую покупают?

С.Е.: Если уровень корпоративного управления высок, независимые директора (в отличие от внутренних директоров), могут и будут качественно работать на подготовку сделки. У менеджеров в этой ситуации, скорее всего, будет дискомфорт из-за риска потери «портфеля» – обычно после продажи бизнеса ротируется (по разным причинам) до половины топ-менеджеров в первое время и до 3/4 в течение трех-четырех лет. Внутренние директора могут быть заинтересованы в сделке в том случае, если имеет место Management Buy Out – выкуп бизнеса менеджментом.

Executive.ru: … а компании, которая покупает?

С.Е.: Такая сделка совершенно точно относится к компетенции совета директоров, потому что покупка должна быть встроена в стратегию компании. Целесообразно покупать не просто активы, которые есть на рынке по выгодной цене, а приобретать стратегически ценные и синергичные части бизнеса: производственные мощности, новые и уникальные технологии, торговые марки, каналы продаж, сбыта, выход на определенные регионы, целевую аудиторию, и так далее.

Executive.ru: Таким образом, есть основания предполагать, что под воздействием кризисных явлений актуальность совета директоров как института на российском рынке в обозримом будущем будет возрастать?

С.Е.: Вообще, спрос на прозрачное эффективное управление по разным причинам, хоть и медленно, но возрастает. Очевидны факторы, актуализации роли совета директоров в период кризиса: оценить внешние вызовы и внутренние препятствия, актуализировать стратегию или создать антикризисный план, оценить адекватность и эффективность действий менеджмента в турбулентных условиях, мотивация и мониторинг изменений. Есть и противоположный тренд, понижающий роль этого института – возвращение собственников к рулю компании в кризисный момент. Что лучше, активизировать совет директоров или ресурс собственника, в каждом случае нужно решать индивидуально.

Executive.ru: Что должен делать читатель этого интервью, участник Сообщества Executive.ru, чтобы подготовить себя к роли независимого директора?

С.Е.: Обобщая собственный опыт и опыт коллег, я бы сказал, что, во-первых, нужен серьезный (не менее 10 лет) опыт управленческой работы на крупном предприятии или в сложно структурированной холдинговой или финансовой структуре, в многоуровневой системе управления с высокой концентрацией активов.

Во-вторых, нужно нормальное базовое образование. Оно может быть любым (по специальности), но достаточным, чтобы быстро выделять структуру деятельности компании, ориентироваться в большом объеме разной информации и обучаться в новой ситуации.

В-третьих, желательно пройти подготовку по тематике корпоративного управления и акционерного законодательства.

В-четвертых, попробовать себя в новой роли – профессионального директора – и начать нарабатывать корпоративный опыт, для чего зарегистрироваться на межведомственном портале Росимущества и подать заявки на участие в совете директоров.

И последнее, для лучших результатов, постараться найти своего наставника, ментора в сфере корпоративного управления.

Комментарии
Генеральный директор, Санкт-Петербург

Выбор независимого директора должен определяться не количеством дипломов и сертификатов, а его прошлыми достижениями.
Причём достижения правильно измерять не формулировками типа ''стратегический вектор'', а количеством млн. денег.

Генеральный директор, Нижний Новгород
Обобщая собственный опыт и опыт коллег, я бы сказал, что, во-первых, нужен серьезный (не менее 10 лет) опыт управленческой работы на крупном предприятии или в сложно структурированной холдинговой или финансовой структуре, в многоуровневой системе управления с высокой концентрацией активов. Спрашивается, зачем? Какие задачи будет выполнять независимый директор?
Партнер, Москва
Владимир Токарев пишет: Спрашивается, зачем? Какие задачи будет выполнять независимый директор?
интересно, а собственники бизнеса на этом форуме есть? только они могут ответить на этот вопрос. Например, в своем бизнесе все стратегические вопросы решаем мы с партнером , так как во-первых, квалификация позволяет, а во-вторых финансовые возможности на данный момент ограничены. Если осуществим запланированный рост, то помимо генерального, однозначно будет совет директоров из лиц, не подчиняющихся ему. Это принципиальный вопрос контроля и развития бизнеса.
Директор по производству, Украина
Наталья Староверова пишет: а собственники бизнеса на этом форуме есть? только они могут ответить на этот вопрос.
Может ответить, например, Е.В.Корнев. А В.И.Овсий - вряд ли. Он зависим; от собственника В.И.Овсия. :)
Директор по развитию, Сочи
Павел Кузовников пишет: Выбор независимого директора должен определяться не количеством дипломов и сертификатов, а его прошлыми достижениями. Причём достижения правильно измерять не формулировками типа ''стратегический вектор'', а количеством млн. денег.
... Почти согласен, но кто знает сколько то, или иное предприятие заработало после того, как этот топик ушёл... Приведу пример... про Виталия Елиферова... В своё время он организовывал производство в Китае... Все помнят, что имидж Китайских товаров был ниже нижнего, а что сейчас... И вот общаясь по поводу передовых разработок узнаю, что оказывается многие китайские предприятия, инженеры и топики отталкивались от трудов В. Елиферова... И вот вопрос, а сколько заработало предприятие... или страна???... И ещё вопрос, а сколько поимел с этого Виталий???...
Генеральный директор, Нижний Новгород
Наталья Староверова пишет: интересно, а собственники бизнеса на этом форуме есть? только они могут ответить на этот вопрос.
Для меня вопрос не праздный. Один наш клиент (Москва, финансовые услуги, ОАО) задумал получить рейтинг корпоративного управления (а их несколько разных российских). Я посмотрел информацию - о том, что иногда никакого рейтинга нет - а ''серая'' фирма развивается отлично, иногда рейтинг отличный - а фирма падает. Тогда родилось идея ''чем полезно занять независимых директоров'', идея клиенту понравилась. Но пришел кризис - ОАО было продано как непрофильный актив очень крупной финансовой группы (куда фирма входила). Потому хотелось бы тему обсудить, как Вы говорите, ''если есть кто-нибудь'' по теме. В свое время нашим клиентом был также журнал, который за спонсорские деньги регулярно публиковал материал по КУ. Тема КУ, по тем публикациям, что отслеживал, как мне кажется, может быть полезной.
Директор по производству, Украина
Владимир Сикира пишет: Приведу пример... про Виталия Елиферова... В своё время он организовывал производство в Китае... ... И вот общаясь по поводу передовых разработок узнаю, что оказывается многие китайские предприятия, инженеры и топики отталкивались от трудов В. Елиферова...
Вот так! Герои живут среди нас. :) П.С. А один японец-бизнесмен пытался заплатить советским журналам, за идеи-конструкции по которым он наладил выпуск продукции. Не смог заплатить.
Менеджер, Санкт-Петербург

Независимый директор - это страж вашей личной жизни, актуально для тех у кого она есть. Он должен быть там, где он должен быть :)

Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
Все дискуссии