Goodwill и синергия при слиянии компаний

Виктор Шитулин, Центр профессионального обучения компании «Андерсен»

Реферат статьи. Журнал «Управление компанией». Опубликовано с согласия издательского дома «РЦБ».

Прежде чем объединиться...

Процессы объединения и распада происходят в странах с рыночной экономикой постоянно. Компании сливаются, укрупняются и… снова распадаются. Тому множество примеров — например, приобретение табачным гигантом Philip Morris производителей пива Miller и кондитерских изделий Kraft. Покупка позволила Philip Morris диверсифицироваться и остаться преуспевающей компанией, несмотря на антиникотиновые акции.

Предприятия объединяются или одно поглощает другое по нескольким причинам. Горизонтальная интеграция, когда приобретаются конкуренты из той же отрасли бизнеса. Это позволяет уменьшить ценовую конкуренцию и замедлить снижение цен на продукцию. Правда, при этом страдают интересы потребителя. Такие слияния ограничивает антимонопольное законодательство. Вертикальная интеграция, когда объединяются предприятия вдоль технологической цепочки — например, добыча нефти, переработка и продажа ГСМ. Это позволяет покупать сырье и продукты у своих предприятий и устанавливать более выгодные цены. Экономия за счет «эффекта масштаба». При укрупнении обычно появляется возможность сократить некоторые фиксированные расходы — например, на обслуживание оборудования. Иногда удается сократить дублирующие звенья администрации. Экономия на налогах. В некоторых случаях налоговые льготы приобретаемого предприятия распространяются на приобретающее — например, зачет убытков прошлых лет для сокращения налога на прибыль. Многие другие преимущества, которые становятся общим достоянием, — например, патенты, торговые марки, дилерская сеть, высококлассные специалисты в управлении и на производстве. Случается, что со временем достоинства переходят в недостатки, и тогда объединения распадаются.

Объединению предприятий предшествуют экономические и финансовые расчеты, которые выполняются специалистами самих предприятий или приглашенными экспертами в области оценки и приобретения предприятий. В мировой практике разработаны методика и технология этих расчетов. Цель данной статьи — кратко ознакомить читателя с основами расчета синергии и гудвилла.

Как рассчитать синергию?

Синергия (Synergy) — это свойство увеличения результата деятельности объединенных компаний. Он становится больше, чем простая арифметическая сумма результатов отдельных компаний. Говорят, что синергия — это рост, когда 2 + 2 = 5. Например, до объединения одно предприятие имело чистую прибыль 10 млн. руб., другое — 2 млн. руб., а после объединения прибыль возросла до 15 млн. руб.

Такой результат получается вследствие причин, перечисленных выше.

Разработаны методы, позволяющие рассчитать синергию. Для этого каждый из положительных эффектов объединения оценивают количественно в виде дополнительных денежных потоков, которые появятся у объединенного предприятия сверх тех денежных потоков, которые были до объединения.

Рассмотрим расчет синергии на простом примере.

Пример. Увеличение прибыли от реализации возрастет благодаря росту объемов и удержанию цен на продаваемую продукцию (условно) на 3 млн. руб. в течение последующих трех лет (далее, как полагают эксперты, появятся новые конкуренты и преимущество исчезнет). Сокращение расходов на обслуживание оборудования будет экономить ежегодно 0,5 млн. руб. Причем эксперты полагают, что этот эффект будет продолжаться бесконечно долго; налоговые льготы будут действовать в течение двух лет и позволят сэкономить в первый год 0,3 млн. руб. и во второй год — 0,2 млн. руб.

Далее производится дисконтирование этих денежных потоков, то есть приведение каждого из них к настоящему времени. Ставка дисконтирования выбирается экспертами, она различна для каждого денежного потока с учетом риска. Например, получение налоговых льгот — весьма надежный процесс, так как обусловлен действующим законодательством и ограничен всего двумя годами. Поэтому ставку дисконтирования принимаем минимально возможной — например, равной 5%.

Рост валовой прибыли от реализации связан с плохо контролируемой конкурентной средой. Степень риска здесь довольно высока, и ставку дисконтирования принимаем равной 15%. Сокращение расходов имеет среднюю степень риска, поэтому ставку дисконтирования принимаем равной 10%.

Рассчитываем приведенную (дисконтированную) стоимость каждого из денежных потоков: PV1 = 3/1,15 +3/1,152 + 3/1,153 = 6,85 млн. руб. PV2 = 0,5/0,1 = 5 млн. руб. PV3 = 0,3/1,05 + 0,2/1,05 = 0,48 млн. руб.

Синергия равна сумме всех денежных потоков: Synergy = PV1 + PV2 + PV3 = 12,33 млн. руб.

Если для достижения этих денежных потоков требуются дополнительные инвестиции, то соответствующие денежные потоки следует вычесть из синергии. Примером может служить покупка и наладка компьютерной системы, которая позволит сократить число работников объединенной бухгалтерии.

Когда расчет синергии произведен, руководство компании, выступающей инициатором объединения, решает, как оформить сделку: либо как приобретение другой компании за деньги (Purchase), либо как объединение долей (Pooling of Interest).

При объединении долей происходит обмен акций. Акционерам второй компании предлагаются акции первой компании в обмен на их акции в отношении, соответствующем рыночным ценам акций.

Иногда выпускаются акции нового объединенного предприятия, и тогда свои акции обменивают акционеры обоих предприятий. Этот метод более прост, не требует дополнительных денежных средств для выкупа акций и не имеет серьезных налоговых последствий, так как ни одна из сторон не получает деньги. Бухгалтерское отражение так же просто: балансы просто суммируются постатейно, и гудвилла не возникает.

Однако объединение долей применяется относительно редко, так как акционеры второй компании претендуют на свою роль в объединенной компании и это не всегда нравится акционерам первой.

При приобретении за деньги (Purchase) акционеры второй компании получают деньги за свои акции или за свою долю участия и больше не являются акционерами объединенной компании. За это они могут рассчитывать на компенсацию, которая выплачивается им деньгами в виде доли синергии. Например, если расчетом получено, что синергия равна 12,33 млн. руб., то может быть решено, что 1/4 этой суммы, или примерно 3 млн. руб., может быть выплачена акционерам второй компании в виде премии за их акции.

Покупка второй компании может происходить добровольно, по взаимному согласию, либо первая компания может начать скупать акции второй компании на фондовых рынках («враждебное поглощение»). При этом цена акций будет расти, как на всякий товар, пользующийся повышенным спросом, и все равно возникнет переплата за покупку.

Приобретаться может как 100%, так и меньшее количество акций. Обычно для реализации синергии нужен контроль над второй компанией и число купленных акций должно быть от 50 до 100%. При 100%-ном приобретении может произойти либо полное слияние компаний, либо вторая компания останется независимым юридическим лицом, представляющим свою финансовую отчетность и выплачивающим свои налоги. Второй случай чаще имеет место на практике, так как он проще в юридическом оформлении. При доле участия от 50 до 100% обязательно представление консолидированной финансовой отчетности.

Расчет гудвилла

При покупке компании за деньги в балансе покупающей компании должен появляться гудвилл (Goodwill).

Гудвилл — это добрая воля покупателя переплатить за покупаемое предприятие. Иначе говоря, это добрая воля поделиться частью синергии, с тем чтобы в будущем реализовать для себя другую, большую, часть синергии.

Гудвилл рассчитывается следующим образом. Гудвилл = выплаченные деньги – справедливая стоимость чистых приобретенных активов. Чистая стоимость приобретенных активов = активы – обязательства приобретаемой компании. Справедливая стоимость должна оцениваться для каждого актива и обязательства. Обычно она равна рыночной стоимости, но, если рыночная стоимость неизвестна, можно воспользоваться экспертной оценкой.

Если приобретается не 100, а, например, 75% акций, то нужно брать 75% справедливой стоимости чистых активов. Гудвилл отражается в разделе активов приобретающей компании.

Появление гудвилла в балансе можно объяснить следующей упрощенной схемой.

Пусть баланс приобретающей компании имел вид: А1 = О1 + СК1, а приобретаемой компании — А2 = О2 + СК2, где А — сумма активов; О — обязательства; СК — собственный капитал.

Для финансирования приобретения первая компания берет денежный кредит (Д) в банке. При этом обязательства возрастают на величину кредита (К):

А1 + Д = (О1 + К) + СК1.

При объединении компаний балансовые равенства складываются. Упрощенно полагая, что взаимных обязательств у компаний не было и активы второй компании не требовалось переоценивать, баланс объединенной компании будет выглядеть следующим образом:

А1 + А2 + (Д – СК2) = (О1 + О2 + К) + СК1.

Разница (Д – СК2), по определению, представляет собой гудвилл (ГВ):

А1 + А2 + ГВ = (О1 + О2 + К) + СК1.

Таким образом, гудвилл появляется в балансе в разделе нематериальных активов. Считается, что гудвилл — самый нематериальный из нематериальных активов, так как он не может быть продан отдельно от купленного предприятия.

Гудвилл, как и всякий долгосрочный актив, должен амортизироваться по мере того, как он будет приносить дополнительную прибыль. Срок амортизации по международным стандартам не должен превышать 20 лет (МСФО 22), причем на каждую отчетную дату остаток гудвилла должен пересматриваться и невозмещаемая часть должна списываться в виде расхода.

Присутствие гудвилла в балансах крупных компаний обычно является хорошим сигналом и означает, что они реализуют стратегию роста. В некоторых компаниях гудвилл может составлять до 30% всех активов, его можно видеть в балансах некоторых российских компаний — например, «Красного Октября».

Схема объединения компаний

Процедуру объединения двух компаний можно представить в следующем виде. Рассчитывается синергия от объединения. Определяется способ приобретения: «за деньги» или путем «обмена акций». Если выбран способ приобретения «за деньги», то проводится экспертная оценка чистых активов приобретаемой компании. Руководство приобретающей компании решает, сколько оно может переплатить за приобретаемую компанию. Эта цифра позднее появится в консолидированном балансе в виде гудвилла. Берется банковский кредит (или частично используются собственные свободные средства) и производится покупка акций дочерней компании (добровольная или враждебная). Покупающая компания становится материнской, управляет дочерней компанией и извлекает из этого дополнительную прибыль (реализует синергию).

Удачные объединения обычно приводят к росту рыночной стоимости акций. Стихийный рост цены происходит под воздействием слухов о приобретении, и цена акций подскакивает еще до каких-либо конкретных действий по объединению.

Правда, известны случаи, когда фондовый рынок вяло реагировал на сообщение о предстоящем объединении. Иногда цена акций может даже снизиться, если рынок не верит в положительный эффект предстоящего объединения. Так было с несостоявшимся недавно объединением компаний Lucent и Alcatel.

Опубликовано с согласия издательского дома «РЦБ».  Полный текст статьи — в журнале «Управление компанией», № 6, декабрь 2001 года.

Фото: pixabay.com

Расскажите коллегам:
Эта публикация была размещена на предыдущей версии сайта и перенесена на нынешнюю версию. После переноса некоторые элементы публикации могут отражаться некорректно. Если вы заметили погрешности верстки, сообщите, пожалуйста, по адресу correct@e-xecutive.ru
Комментарии
Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
Все дискуссии
HR-новости
Треть россиян проваливаются на стресс-интервью при трудоустройстве

Такую методику при отборе кандидатов использует почти каждый пятый работодатель. 

Компания Admitad раздаст 15% акций ключевым сотрудникам

Владелец компании рассчитывает, что это дополнительно усилит мотивацию команды работать с высокой эффективностью и поможет привлечь новых перспективных сотрудников.

Треть россиян работают удаленно из дома с детьми

При этом женщины остаются дома с детьми чаще мужчин – 76% против 24%.

Forbes опубликовал рейтинг лучших работодателей России

Forbes учитывал не только соцпакет, средние зарплаты и условия труда, но и экологический след компаний и их влияние на общество.