9 шагов к эффективному совету директоров

Мы все живем в новой реальности. Изменения происходят очень быстро, появляются новые технологии, уровень неопределенности повышается с каждым днем. Горизонты планирования сокращаются, стратегии, написанные на 20 лет вперед, теряют свою актуальность. Существовавшие ранее способы конкуренции перестают работать. То, что приводило компании к успеху в прошлом, больше не гарантирует им успеха в будущем.

В такой турбулентной среде будущее компаний все больше будет зависеть от решений принимаемых советами директоров, от их способности улавливать тренды, своевременно замечать изменения внешней среды, оценивать риски и видеть возможности. Задачи современного совета директоров формулируется гораздо шире, чем в предыдущие годы. Акционеры, инвесторы и стейкхолдеры ожидают, что совет директоров будет создавать дополнительную ценность для компании и обеспечивать ее долгосрочное устойчивое развитие. Такие ожидания являются, в свою очередь, большим вызовом для самих советов директоров, заставляя их думать о собственной эффективности и способах ее повышения.

Вашему вниманию предлагаются девять шагов, позволяющих повысить эффективность совета директоров.

1. Сбалансированный состав

Эффективный совет директоров — это, прежде всего, профессионалы, обладающие знаниями, навыками, опытом и квалификацией по вопросам, относящимся к компетенции совета директоров. Традиционно в советах директоров востребованы квалификация, опыт и навыки в области стратегии, аудита, финансов, управления человеческим капиталом, управления рисками и корпоративного управления.

В последнее время становятся востребованными также компетенции в сфере IT, в связи с развитием новых технологий и их влиянием на бизнес. В советах директоров всегда востребованы люди с хорошей отраслевой экспертизой.

Однако навыки и знания отдельных членов совета директоров важны не сами по себе. Задача состоит в том, чтобы сформировать сбалансированный совет директоров, в котором опыт, знания и навыки одного члена совета директоров дополняли бы опыт, знания и квалификацию других. Чем более сбалансированным по своему составу будет совет директоров, тем более успешно он будет справляться со своими задачами.

2. Диверсификация

Одним из главных качеств эффективного совета директоров является его способность вести конструктивную дискуссию, обсуждать различные точки зрения, анализировать разные варианты решений и их последствия. Для того, чтобы обеспечить такую дискуссию в совет директоров должны входить люди с разным профессиональным и жизненным опытом. Члены совета директоров должны отличаться друг от друга не только профессиональной квалификацией, но и демографическими характеристиками — пол, возраст, национальность (особенно, если компания работает на зарубежных рынках).

Довольно распространенной является ситуация, когда в совет директоров входят только мужчины, возрастной категории 50+, являющиеся представителями одной отрасли. Как вы думаете, насколько часто в таких советах директоров возникает содержательная дискуссия? Думаю, не часто. «Когда все думают одинаково, не думает никто» — эта фраза принадлежит американскому писателю и журналисту Уолтеру Липпману, и она довольно точно описывает ситуацию в совете директоров с однородным составом участников.

В условиях неопределенности высокий уровень конформизма в совете директоров — это слишком большой риск для любого бизнеса. Поэтому современные советы директоров должны всерьез задумываться о диверсификации своего состава.

3. Атмосфера открытости и уважения

Для того, чтобы совет директоров действительно стал площадкой для конструктивной и содержательной дискуссии, необходимо создавать правильную атмосферу в зале заседания, предполагающую открытый диалог, взаимное уважение, поощрение задавать вопросы и высказывать мнения. Агрессивная, излишне конкурентная среда, конфликты и коалиции в совете директоров, наоборот, порождают недоверие, размывают понимание общей цели, снижают мотивацию и вовлеченность членов совета директоров и, как результат, снижают качество принимаемых решений.

4. Председатель задает тон

Председатель совета директоров задает общий тон в совете директоров. От его профессионализма, опыта, авторитета, лидерских качеств и коммуникативных навыков во многом зависят атмосфера в зале заседания, культура обсуждения вопросов и групповая динамика совета директоров. Председатель совета директоров должен быть эффективным модератором. Умение слушать и слышать, агрегировать мнения, поощрять дискуссию и, в то же время, не выходить за рамки обсуждаемого вопроса — это неполный перечень того, что может понадобиться председателю в ходе самого обычного заседания совета директоров.

Не зря в корпоративном мире председателя совета директоров иногда сравнивают с дирижером, под руководством которого каждый музыкант может сыграть свою лучшую партию. Председатель, задающий правильный тон в совете директоров, создает предпосылки для эффективной работы совета директоров. Поэтому так важно осмысленно и взвешенно подходить к подбору кандидата на эту позицию.

5. Независимые суждения

Ключевую роль в повышении эффективности совета играют независимые директора, их мнения и суждения позволяют обеспечить содержательную дискуссию, вовремя увидеть потенциальные риски, оценить возможности, рассмотреть альтернативные варианты решения.

Для совета директоров бесценной является способность независимого директора задавать, казалось бы, простые и, может быть, не всегда удобные вопросы: как вы пришли к этому выводу, как вы это посчитали, какими будут последствия принятия этого решения? Однако именно эти вопросы способны «пролить свет» на содержание темы и качество ее проработки. Зачастую одного такого вопроса может быть достаточно, чтобы остальные члены совета директоров задумались о правильности лежащего на поверхности решения.

Независимость директора основывается на его профессионализме, финансовой независимости и личной смелости — сказать то, что думаешь, когда все остальные промолчат, и проголосовать, ориентируясь только на свое мнение, несмотря на персональные последствия. Критически важно, чтобы в совете директоров было как минимум два независимых директора. Практика показывает, мнение двух независимых директоров уже невозможно игнорировать, с ним начинают считаться.

6. Результативная работа комитетов

Комитеты совета директоров создаются в целях глубокой и качественной проработки наиболее значимых вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Каждый из таких вопросов может потребовать многочасового обсуждения, привлечения экспертов и представителей менеджмента, «оттачивания» формулировок в проектах решений и документах.

Формат работы совета директоров не позволяет уделять так много времени каждому вопросу, поэтому предварительной проработкой вопросов занимаются профильные комитеты совета директоров. По итогам обсуждения комитет дает совету директоров рекомендацию по вопросу, предлагает проект решения и аргументирует свой выбор.

Чем лучше работают комитеты, тем больше шансов у совета директоров принимать продуманные и качественные решения по вопросам управления компанией.

7. Профессиональный корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь — это «руки» совета директоров. Он обеспечивает работу совета директоров и занимается вопросами корпоративного управления на каждодневной основе. Совместно с председателем совета директоров корпоративный секретарь планирует работу совета директоров и комитетов, формирует повестку дня заседаний. Качество и сроки получения информации членами совета директоров напрямую зависят от опыта и профессионализма корпоративного секретаря.

Задача корпоративного секретаря заключается также в том, чтобы помочь менеджменту посмотреть на информацию «глазами совета директоров» и понять, что действительно будет важно для совета директоров в ходе обсуждения конкретного вопроса. Корпоративный секретарь должен быть готов в любое время ответить на вопросы членов совета директоров, дать комментарии по вопросам корпоративного права и управления, требованиям регуляторов и лучшей практике корпоративного управления.

Профессиональный корпоративный секретарь организует работу таким образом, чтобы у членов совета директоров было достаточно времени и информации для принятия качественного управленческого решения.

8. Вводный курс для новых членов совета

Вводный курс является эффективным инструментом, позволяющим максимально быстро и качественно познакомить новых членов совета директоров с работой компании. Проводится такой курс в период после избрания нового состава совета директоров и до проведения первого заседания совета директоров.

Вводный курс, как правило, включает в себя ознакомление с внутренними документами и текущей ситуацией по ключевым направлениям деятельности компании, знакомство с председателем совета директоров, генеральным директором и менеджментом, посещение производственных объектов компании. Такая ознакомительная программа позволяет новым членам совета директоров, не теряя времени «на раскачку», быстро войти в курс дела и уже с первых заседаний принять полноценное участие в работе совета директоров.

9. Оценка совета директоров

Одним из инструментов, способных повысить эффективность совета директоров, является оценка. Она может проводиться в виде самооценки и внешней оценки. Внешняя оценка совета директоров — это мнение независимого консультанта о практике работы совета директоров, ее сильных и слабых сторонах. Самооценка позволяет самим членам совета директоров оценить результаты своей работы, отметить сильные стороны, выявить те направления, которые требуют улучшения.

Проведение самооценки и внешней оценки — это, своего рода, индикатор зрелости совета директоров, его готовности серьезно и содержательно думать о собственной эффективности, конструктивно обсуждать полученные результаты и находить в них точки роста.

Работа по повышению собственной эффективности будет полезна каждому совету директоров и позволит ему быть более подготовленным к новым реалиям, вызовам и рискам в условиях высокой неопределенности.

Фото: pixabay.com

Комментарии
Генеральный директор, Нижний Новгород

Что-то подобное я читал в переводных книгах по корпоративному управлению лет 25 назад. Всё правильно сказано, просто идеально.

Только пройти эти шаги до конца суждено единицам, ну может быть десяткам предприятий, в основном огромным холдингам и то лет за 100. Таковы реалии.

На небольших и средних предприятиях, а их большинство, совет директоров играет формальную роль в управлении предприятием.

Адм. директор, Санкт-Петербург
Александр Савельев пишет:
На небольших и средних предприятиях, а их большинство, совет директоров играет формальную роль в управлении предприятием

Согласен, также совет директоров имеет смысл в своём существовании, если это предприятие реализовано в виде структуры с участием (не решающим по своей доле) государственного капитала, тогда генеральному директору приходится при принятии "существенных" решений заручаться оформленным соответствующим образом решением Совета Директоров - ПОТОМ это иногда помогает, когда кто-то из участников требует генерального директора за "что-то" уволить...

А так всё-таки мы больше привыкли, что почти 100 процентов вопросов решает Единоличный исполнительный орган (руководитель) в виде Генерального директора, а о "правильно работающем" совете директоров обычно приходится только где-то читать или слышать...

Нач. отдела, зам. руководителя, Москва

Спасибо, очень информативно. 

Экономист, Пермь

Ольга, добрый день.

Подскажите, есть числовая оценка эффективности членов совета директоров?

Генеральный директор, Москва

У меня возникло несколько вопросов к автору статьи:

  • Во скольких компаниях и во скольких заседаниях советов директором она лично участвовала или хотя бы наблюдала со стороны?
  • Что нужно делать членам совета директоров, если мнение собственника отличается от их мнения?
  • Чем независимый директор в ее описании отличается от бизнес-консультанта?

 

Генеральный директор, Нижний Новгород
Олег Шурин пишет:

У меня возникло несколько вопросов к автору статьи:

  • Во скольких компаниях и во скольких заседаниях советов директором она лично участвовала или хотя бы наблюдала со стороны?
  • Что нужно делать членам совета директоров, если мнение собственника отличается от их мнения?
  • Чем независимый директор в ее описании отличается от бизнес-консультанта?

 

Скорее всего автор статьи член АНД. Это их стиль. Независимые директора - это модный тренд для крупных корпораций. Независимый директор может быть также представителем группы миноритарных акционеров, если у них хватит голосов для его избрания.

Справедливости ради замечу, что институт независимых директоров у нас приживается с трудом. Но положительная динамика есть.

Участвовать и наблюдать со стороны несложно, гораздо труднее подготавливать  заседания Совета директоров. Я имею ввиду не техническую работу корпоративного секретаря, а формирование повестки дня и подготовку решений Совета директоров, которое подразумевает организацию глубокой экономической и юридической проработки каждого вопроса повестки дня.

Члены Совета директоров - это представители собственников компании, поэтому должны голосовать в соответствии с директивами этих собственником. Если речь идёт о серьёзных деньгах вряд ли кто рискнет голосовать так, как ему хочется.

Бизнес-консультант не нужен Совету директоров. На заседаниях принимают уже подготовленные решения. А при подготовке решений могут привлекаться консультанты, аудиторы, адвокаты и другие специалисты. 

Независимый директор, Москва
Олег Шурин пишет:
У меня возникло несколько вопросов к автору статьи: Во скольких компаниях и во скольких заседаниях советов директором она лично участвовала или хотя бы наблюдала со стороны? Что нужно делать членам совета директоров, если мнение собственника отличается от их мнения? Чем независимый директор в ее описании отличается от бизнес-консультанта?

Олег, добрый день! Спасибо за Ваши вопросы и проявленный интерес.

Постараюсь ответить:

1. У меня 15-летний опыт работы в советах директоров - в дочерних обществах РАО ЕЭС России, дочерних обществах ОАО "РЖД" и в компаниях с государственным участием. Мне посчастливилось быть в совете директоров в разном качестве: в качестве представителя мажоритарного акционера, в качестве независимого директора, в качестве члена совета директоров, избранного по предложению владельца 30% в уставном капитале. "Со стороны наблюдала" за проведением советов директоров в течение 9 лет, будучи директором по корпоративному управлению и, в отдельные годы, корпоративным секретарем российской крупной публичной компании с листингом в Москве и Лондоне.

2. Если мнение членов совета директоров отличается от мнения собственника, то есть несколько вариантов ( в зависимости от ситуации):

- если Вы независимый директор или представитель миноритарного акционера, то необходимо в ходе заседания совета директоров озвучивать свою позицию, аргументировать ее, объяснять в чем Вы видите недостатки в позиции представителей мажоритарного акционера. Объяснять, что решение должно приниматься в интересах компании, а не одного из акционеров. Исходя из своего опыта, могу сказать, что это работает. С Конструктивной и аргументированной позицией начинают считаться. В любом случае, независимый директор имеет право на независимое голосование, отражающее его позицию по вопросу повестки дня. Также он вправе требовать отразить его особое мнение в протоколе заседания совета директоров.

- если Вы представитель мажоритарного акционера, то правильно будет именно с собственником обсуждать суть разногласий и объяснять свою позицию

- если Вы член совета директоров и постоянно расходитесь во взглядах на управление компанией с единственным собственником, то, тогда, я думаю, будет правильнее перестать работать в этом совете директоров.

3. Независимый директор принципиально отличается от консультанта. Консультант дает свои рекомендации на возмездной основе и только по тем вопросам, для решения которых его наняли. При этом консультант не принимает участия в управлении компанией и не несет ответственности за принятые решения. Независимый директор - это член коллегиального органа управления компании, который высказывает свое мнение и голосует по всем вопросам повестки дня совета директоров и несет юридическую ответственость за принимаемые управленческие решения. В общем приближении так могу ответить на последний вопрос.

 

Независимый директор, Москва
Владислав Артамонов пишет:
Ольга, добрый день. Подскажите, есть числовая оценка эффективности членов совета директоров?

Владислав, добрый день! Спасибо, это, действительно, очень интересный вопрос.

Сложность с числовой оценкой эффективности совета директоров заключается в том, что оцениваются не только формальные, но и содержательные аспекты работы совета директоров. Формальные аспекты, такие как состав и структура совета директоров, его функции и процедуры мы можем оценить, проанализировав документы компании, биографические данные членов совета директоров, протоколы заседаний совета директоров и др.  Эти параметры можно оцифровать, сделав своеобразный чек-лист и сравнив практики конкретного совета директоров с лучшими практиками корпоративного управления. Однако на эффективность совета директоров, не в меньшей степени, влияют содержательные аспекты, такие как понимание роли совета директоров, роли члена совета директоров, независимого директора, председателя совета директоров, атмосфера в зале заседания совета директоров, групповая динамика совета директоров. И это все не так-то просто оцифровать.

Безусловно, при проведении внешней оценки совета директоров независимый консультант или рейтинговое агентство в рамках избранной ими методологии могут посчитать числовую оценку эффективности совета директоров как процент соответствия лучшим практикам корпоративного управления, присваивая разным параметрам разные коэффиценты. Но, в любом случае, это нетривиальная задача.

Генеральный директор, Москва
Ольга Миллер пишет:
Олег Шурин пишет:
У меня возникло несколько вопросов к автору статьи: Во скольких компаниях и во скольких заседаниях советов директором она лично участвовала или хотя бы наблюдала со стороны? Что нужно делать членам совета директоров, если мнение собственника отличается от их мнения? Чем независимый директор в ее описании отличается от бизнес-консультанта?

Олег, добрый день! Спасибо за Ваши вопросы и проявленный интерес.

Постараюсь ответить:

3. Независимый директор принципиально отличается от консультанта. Консультант дает свои рекомендации на возмездной основе и только по тем вопросам, для решения которых его наняли. При этом консультант не принимает участия в управлении компанией и не несет ответственности за принятые решения. Независимый директор - это член коллегиального органа управления компании, который высказывает свое мнение и голосует по всем вопросам повестки дня совета директоров и несет юридическую ответственость за принимаемые управленческие решения. В общем приближении так могу ответить на последний вопрос.

Большое спасибо за развернутый ответ.

Если можно, проясните для меня еще 2 нюанса:

  • Независимый директор, в отличие от консультанта, работает на безвозмездной основе?
  • Какую юридическую ответственность, несет независимый директор?
Независимый директор, Москва
Олег Шурин пишет:
Если можно, проясните для меня еще 2 нюанса: Независимый директор, в отличие от консультанта, работает на безвозмездной основе? Какую юридическую ответственность, несет независимый директор?

Олег, добрый день!

1. Относительно вознаграждения независимого директора бывает по-разному. В большом количестве мелких и средних компаний с государственным участием до настоящего момента еще не утверждено положение о вознаграждении членов совета директоров. Поэтому в этих компаниях члены совета директоров и, в том числе, независимые директора вознаграждение не получают. У меня самой тоже был такой опыт. Наверное, может возникнуть вопрос - ради чего люди идут работать в такие советы директоров. Думаю, что ключевая мотивация - это опыт работы в совете директоров и интерес к работе в совете директоров. В крупных компаниях, в большинстве случаев, независимые директора, как и остальные члены совета директоров, конечно, получают ежегодное вознаграждение за работу в совете директоров. Но вознаграждение члена совета директоров и консультанта принципиально отличаются по своему смыслу и сути: консультант получает вознаграждение за услугу (консультацию), а член совета директоров - за управление компанией.

2. Члены совета директоров несут ответственность в соответствии со ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах".  Общество или акционер вправе обратиться к члену совета директоров (в том числе, независимому директору) с иском о возмещении убытков в случае, если член совета директоров действовал недобросовестно и/или неразумно, и такие действия повлекли неблагоприятные последствия для общества.

Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
4
Где качество ???
Михаил Лурье
Нужно заметить, что советские заводы смогли эвакуировать за тысячи километров и в кратчайшие сро...
Все дискуссии