Как формируются советы директоров в российских компаниях

Хочешь сделать что-то хорошо, сделай это сам: в бизнесе этот принцип работает не всегда. Умение делегировать, даже если речь идет о принятии стратегических решений, — один из ключевых навыков руководителя любого бизнеса.

Прежде чем принять решение о создании совета директоров, нужно понимать, какие функции он выполняет. Совет директоров — это орган, который занимается стратегическим управлением. В его задачи не входят операционные функции, которые лежат на исполнительных органах или находятся в компетенции топ-менеджмента. В понятие «стратегического управления» входят такие направления деятельности, как планирование и мониторинг финансового состояния компании через комитеты по финансам и аудиту, утверждение политик вознаграждения и найма, определение общей стратегии развития бизнеса и др.

Как правило, необходимость в организации совета директоров появляется у компаний, суммарный оборот которых превышает 10 млрд рублей в год. Их можно отнести к категории крупного бизнеса. Также необходимость в органе стратегического управления может возникнуть, когда акционеры компании отходят от дел: некоторые делают это в силу возраста, в то время как их дети либо не готовы, либо не хотят брать на себя ответственность.

Орган управления вступает в полномочия с началом корпоративного года в июле, поэтому подготовку к работе начинают заранее. Процедура формирования совета директоров занимает порядка четырех месяцев: с марта по июнь. За это время нужно успеть рассмотреть кандидатуры, провести голосование и принять взвешенное решение.

Кандидатов подбирают по-разному. Для государственных компаний членов советов директоров предлагает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом или Росимущество. В основном кандидаты выдвигаются из профессиональных сообществ, которым на рынке доверяют. К ним относятся Ассоциация независимых директоров или Российский институт директоров.

Несмотря на общий тренд к поиску кандидатов через профессиональные сообщества и рекрутинговые агентства, в частных компаниях выбор чаще всего осуществляют акционеры. Они хотят видеть в решениях совета директоров продолжение той стратегии, которую сами считают верной. Немалую роль тут играет и лояльность каждого из членов органа управления.

Нередко в совет директоров попадают либо лояльные коллеги акционеров, либо представители топ-менеджмента самой компании, которые уже построили в ней карьеру.

Согласно Кодексу корпоративного управления, принятому в 2014 году, 33% совета директоров в российских компаниях должны занимать независимые директора. В выборке Deloitte за тот же 2016 год, лишь 41% компаний соответствовал этому критерию. В советах директоров компаний, вошедших в выборку, 21% мест отданы менеджменту, а 42% — представителям акционеров.

Однако ситуация меняется к лучшему. Ежегодно Банк России публикует мониторинг внедрения принципов кодекса в российских компаниях. Как показывает исследование, за истекший период в два раза выросло число компаний, в которых уровень внедрения в практику корпоративного управления принципов Кодекса превысил 75%. Таким образом, свыше 70% обществ из первого котировального списка соблюдают Кодекс на 75% и более. Соответственно, более чем в три раза уменьшилась доля компаний с низким (менее 50%) уровнем соблюдения принципов Кодекса. Многие компании указывают, что дальнейшее внедрение принципов Кодекса стоит у них на повестке дня.

Иногда акционерам приходится назначать независимых директоров в силу внешних обстоятельств. В январе 2019 года энергометаллургическая группа En+ объявила о смене сразу семи членов совета директоров компании. При этом все кандидатуры были согласованы с управлением по контролю над иностранными активами минфина США (OFAC). Для компании Олега Дерипаски это была единственная возможность выйти из-под санкций.

По-разному относятся к компетенциям членов совета директоров в нашей стране и за рубежом. В России чаще стараются привлекать специалистов из сегмента рынка самой компании. На Западе от совета директоров, как правило, ждут свежего взгляда и новых компетенций, поэтому ищут кандидатов с опытом работы на других рынках. Однако от коллег «из своей тарелки» не отказываются: они помогают избежать ошибок и наладить связи.

Между собственниками компании и независимыми директорами могут возникать конфликты — особенно, если акционеров несколько и ни один из них не имеет контрольного пакета. Однако в бизнесе природа конфликтов не всегда до конца понятна и предсказуема.

В российской практике одним из самых ярких примеров может быть история покупки компании «Трансаэро» ведущим перевозчиком страны — «Аэрофлотом». Тогда в совете директоров были люди, выступавшие против данного решения, однако на нем настаивало государство, главный акционер компании. В итоге сделка дорого обошлась «Аэрофлоту», когда дочерняя компания развалилась. Хотя, учитывая долговую нагрузку «Трансаэро», такой результат можно было спрогнозировать.

Когда в компании появляется совет директоров, некоторые акционеры начинают паниковать. Они боятся, что их бизнес выйдет из-под контроля, но в то же время осознают, что руководить всеми процессами в одиночку не получается. Создание совета директоров и выбор его членов — это ответственное решение и практически неизбежный этап развития крупного бизнеса, и лучшее, что в данном случае могут сделать акционеры — подойти к вопросу ответственно, собрать сильную команду, и позволить ей развивать бизнес.

Расскажите коллегам:
Комментарии
Вице-президент, зам. гендиректора, Кемерово

Если компания дожила до "Совета директоров", то "Хочешь сделать что-то хорошо, сделай это сам"  вообще не работает. Разделение труда - важнейший фактор развития

Вице-президент, зам. гендиректора, Кемерово

Когда в компании появляется совет директоров, некоторые акционеры начинают паниковать. Они боятся, что их бизнес выйдет из-под контроля, но в то же время осознают, что руководить всеми процессами в одиночку не получается.

В этом-то и проблема. Возникает революционная ситуация: "Верхи (акционеры) не могут, а низы (Органы управления) не хотят..." И сидят на сене... 

Генеральный директор, Екатеринбург

Создание Совета директоров вопрос не простой и не однозначный. Одно дело, если это госкорпорация, другое частная компания. Если вспомнить историю, то Совет директоров Apple был главным виновником ухода Стива Джобса из компании в 1985 году.

И что интересно, именно Стив пригласил Джона Скалли, торговавшего "сладкой водой" в Pepsi на должность гендиректора.

А в 1993 году Джон Скалл был сам уволен.

В 1994 году Стив предложил Apple приобрести NeXT. Но руководство категорически не желало признавать поражение еще долгих два года.

В 1996 году Стив вернулся в созданную им компанию на должность "советник председателя".

К 1997 году Джобс вернулся в Совет директоров компании.

Вскоре у Apple появился новый слоган "Think Different" ("Думай иначе").

Остальную историю знают уже все.

Но таких как Стив Джобс единицы.

Имеется много случаев, когда компания терпит убытки, а Совет директоров получает "золотые парашюты".

Так, что Совет директоров далеко не панацея от ошибок, и не гарантия успеха бизнеса.

Директор по продажам, Москва

Если компания переросла свой формат, создание Совета Директоров - неизбежность.

Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
Все дискуссии
HR-новости
Россияне стали меньше тревожиться из-за работы

Год назад уровень тревожности россиян по поводу различных возможных проблем на работе был выше.

Уровень счастья напрямую влияет на продуктивность большинства россиян

При этом почти каждый четвертый респондент считает, что их руководитель ничего не делает для счастья сотрудников.

70% россиян отмечают сильное влияние работы на уровень стресса

Наибольший стресс создают строгие дедлайны, внезапные и большие объемы задач, а также собственные ошибки при выполнении задач.