В условиях формирования рынков с высокой степенью конкуренции компании для достижения своих стратегических целей используют различные формы объединенных усилий, создавая союзы, партнерства, ассоциации и альянсы. Их можно назвать внешними сделками, не затрагивающими внутренней организационной структуры. Компании, представленные в таких объединениях, рассматриваются и оцениваются партнерами как единое целое. Чем большими активами, авторитетом и успешными фундаментальными финансовыми показателями обладает компания, тем больше ее вес в многосторонних соглашениях и выше степень влияния на процесс принятия решений.
Иной характер носят сделки, направленные на формирование структуры и операционную деятельность компаний. Они носят формализованный, документарный характер, заключение таких сделок несет в себе высокую степень неопределенности и финансового риска. Это сделки слияния и поглощения.
Ставя перед собой задачу поиска партнера для объединения, компании преследуют традиционные цели, среди которых повышение привлекательности и устойчивости ключевого бизнеса, увеличение объема денежных потоков, снижения негативного влияния систематических рисков.
Привлекательность сделки описывается с помощью количественных показателей, хорошо известных представителям мира корпоративных финансов. Собственно, сами сделки слияния и поглощения (имеющие устойчивую аббревиатуру M&A, то есть Merger & Acquisition) относятся к компетенции специалистов по корпоративным финансам. Рассматривая сделку с позиции финансистов, основными составляющими успеха можно считать правильную постановку задачи заказчиком и грамотное выполнение поиска недооцененных активов исполнителем, разработка сценария выполнения сделки и сопровождение заключения контракта. Но этим далеко не всегда решается главная задача — поиск синергии.
Как правило, в роли исполнителя по сделкам M&A выступают инвестиционные банки и инвестиционные компании. Критерием успеха в данном случае считается заключение контракта, так как принято считать, что именно на этом этапе заканчивается работа по извлечению желаемой синергии. На самом деле, как это ни покажется странным, с заключением контракта M&A для инициирующей компании все только начинается. Именно с этого момента для нее наступает самый ответственный период, когда она должна приложить максимум усилий для извлечения скрытых пока преимуществ объединения, не растерять уникальную стоимость приобретенных активов, интегрировать новую структуру в сложившуюся систему производственных, финансовых, управленческих отношений. Именно здесь начинается настоящая борьба за синергию сделки.
Упрощенная схема проведения сделки M&A выглядит так.
На каждом из этапов происходит изучение преимуществ и недостатков будущей сделки. Переход к следующему шагу означает положительную оценку результатов предыдущего этапа. Визуально эти действия можно представить в виде левой части графика стандартного нормального распределения. Точка максимума соответствует достижению запланированного эффекта. Каждый этап приносит свой вклад в получение целевого эффекта, причем доля такого вклада возрастает по мере движения сделки. Возрастают и риски, связанные с достижением запланированного результата.
Вопрос, на который необходимо ответить, — на каком этапе значение функции достигает своего максимума, то есть искомый эффект от действия максимальный? В ходе предварительных исследований? В период подготовки и заключения контракта? Во время перехода к стадии интеграции? Напрашивается аналогия из теории катастроф, когда после прохождения некой невидимой точки структура продолжает двигаться по нисходящей или восходящей кривой, но это выясняется лишь через определенное время. Но, в отличие от классического примера планомерно развивающихся компаний, сделка M&A носит скорее стрессовый характер. Ее можно рассматривать как добровольное привнесение кризисного элемента в деловую практику компании. Сохранение первоначальных преимуществ требует от организаторов и исполнителей сделки соблюдения жесткого временного графика. В условиях планирования и проведения сделки M&A менеджеры вполне в состоянии держать под постоянным контролем высокую степень неопределенности и риска путем внимательной подготовки и осуществления важнейшего этапа — интеграции.
Фаза интеграции — заключительная в технологии. Все действия инициатора сделки, предваряющие собой заключение контракта, — это шаги по поиску и оценке активов, необходимых компании для осуществления части ее стратегии. Как брачный договор скрепляет основные договоренности сторон, так и контракт об объединении описывает в самых общих чертах будущее взаимодействие компаний как единого организма. Искомая цель организации сделки заключена не в контракте как таковом, не в объединении активов. Основная цель — достижение высокой степени интегрирования компаний, а также формирование мнения целевых аудиторий об очевидных преимуществах дальнейшей совместной работы двух компаний, которое приведет к росту капитализации (или увеличению справедливой стоимости) объединенной компании, созданию дополнительных условий стабильности, снижению рисков и увеличению благосостояния акционеров. Мы говорим о целях и преимуществах, которые могут быть реализованы в результате совместной работы, когда каждая компания готова и способна внести свой вклад в формирование дополнительной стоимости бизнеса. Разработка сделки, предварительный анализ и заключение контракта — это стадии подготовки к принятию решения и документальное подтверждение принятия решения, нахождение источника, но не готовая синергия сделки.
Интеграция компаний после сделки
Для менеджеров обоих компаний интеграция не представляет особых проблем, если с самого начала определены направления работы, по которым она проводится, определена степень взаимопроникновения, выработаны критерии оценки и целевые показатели. Перед компаниями встают следующие вопросы, требующие внимания при интеграции.
Важнейшим условием успеха является понимание всеми участниками процесса значения интеграции для будущего обеих компаний.
Консультанты
Одна из ключевых ролей в качественном планировании и сопровождении сделок M&A принадлежит консалтинговым компаниям. На стадии подготовки сделок компании, как правило, приглашают юридических и финансовых консультантов, считая их квалификацию необходимой для анализа условий проведения сделки и авторитетной оценки показателей. Однако возникает масса вопросов, решение которых не относится к компетенции традиционных консультантов. В последнее время мы наблюдаем устойчивый тренд среди крупных российских публичных и частных компаний по привлечению специалистов по связям с общественностью и стратегическому планированию к решению коммуникационных задач, координированию интеграционных процессов. При этом специалисты консалтинговой компании, привлекаемые для сопровождения сделок M&A, должны обладать не только знанием информационных технологий, но также иметь квалификацию, необходимую для свободного ведения диалога с менеджерами самого высокого уровня.
Реакции рынка
По мнению руководителей бизнеса, высших менеджеров, а также аналитиков и инвесторов, компании уделяют повышенное внимание фундаментальным и финансовым показателям. В то же время исследования показывают, что привычные финансовые показатели не могут предоставить весь объем информации о компании, необходимой для принятия долгосрочных инвестиционных и управленческих решений. Так, по результатам некоторых исследований PwC, из 10 основных показателей деятельности предприятия финансовых — не более 3, остальные относятся к стратегии, маркетингу и персоналу.
Игроки рынка корпоративных финансов, аналитики и инвесторы, открыто говорят о факторах, которые существенно влияют на формирование стоимости компании. В свою очередь и компании ставят финансовые показатели не на первое место в списке целей. Так, по результатам одного из исследований KPMG деятельности 700 компаний по M&A активности в период 1996–1998 годов, более 35% компаний ставили своей целью освоение новых географических рынков, и лишь 20% планировали достичь увеличения стоимости для своих акционеров.
Планирование сделки
Компании, готовящие сделку, обязаны предусмотреть множество шагов, связанных с подготовкой сделки. Для того чтобы грамотно управлять сделкой, компания должна иметь полноценный план сопровождения проекта.
Суммы сделок в области корпоративных финансов измеряются десятками и сотнями миллионов долларов, а компании продолжают рассматривать их в качестве обычной сделки купли-продажи оборудования, что недопустимо. Отсутствие разработанного предварительно плана приводит к распространенной ситуации, когда на следующий после заключения сделки день руководители задаются вопросом «Что теперь нужно со всем этим делать?». Практика показывает, что именно так и происходит. Компаний, которые задолго до дня обнародования сделки начинают кропотливую работу интеграции входящего бизнеса в существующую систему отношений, на рынке пока единицы. Но подобный подход приводит к сохранению потенциальных первоначальных преимуществ и способствует успеху сделки.
Разрабатываемый на основании стратегии компании план интеграции включает с себя сопоставление и оценку целевых показателей, которые в свою очередь отражают долгосрочную стратегию и цели бизнеса. Даже если планируемая сделка не заключается, затраты по подготовку такого плана несопоставимо меньше упущенного времени, необходимого для разработки сценариев интеграции в режиме dead-line. Более того, созданная программа позволяет компании возвращаться к ней и использовать ее в своей повседневной деятельности.
Например, когда речь идет о взаимопроникновении культур, как это происходит, например, в союзах фармацевтических гигантов Pharmacia/Upjohn, автомобильных Daimler-Benz/Chrysler, финансовых Citicorp/Travelers Group, преодоление культурных первоначальных различий проходит через несколько обязательных стадий. Среди них:
- предваряющее процесс слияния исследование;
- всеобъемлющая, после официального объявления сделки, оценка;
- идентификация конфликтов, рисков, потенциальных возможностей и затрат;
- создание и внедрение интеграционного плана;
- последующий мониторинг, с дальнейшим использованием полученных результатов для реверсивных оценок и планирования действий. Без учета влияния социокультурных факторов компании в ходе объединения почти наверняка столкнутся с проблемами в совместной работе.
Успех сделки
Успех сделки M&A — понятие многогранное. Попытка сместить акцент исключительно на финансовые показатели и сегодняшний эффект могут завести руководство компаний в тупик. Необходимо помнить, что успех сделки оценивается в критериях ее вклада в развитие стратегии компании, соответствия внутренней логике строительства. В первую очередь успехом является созвучие проводимой сделки долгосрочной стратегии компании. Заключение сделки просто по причине возникновения такой возможности может принести компании краткосрочные спекулятивные дивиденды (приобретение активов для продажи), но аналитики и инвесторы готовы больше ценить приверженность долгосрочной стратегии и поступательное развитие бизнеса.
Важно понимать и разделять, что важнее для компании — формирование кредита доверия или сиюминутная прибыль. Приобретение активов для продажи не подразумевает действий по интеграции бизнеса, в то время как все стратегические приобретения требуют высокого уровня взаимопроникновения бизнес-культур. И в этом случае некорректно говорить только о финансовых показателях, тем более что они не всеми целевыми аудиториями оцениваются как самые важные и, соответственно, влияющие на оценку компании. Во многих случаях технологичность проведения сделки ограничивается стадией заключения контракта, оставляя за границами работу с важнейшим источником рыночной премии — оценкой аналитиками и инвесторами потенциала и реалий будущего союза.
Для получения понимания происходящих интеграционных процессов, их эффективности, необходимости внесения корректировок, от компании требуется регулярное проведение исследования мнения целевых аудиторий, включая собственный менеджмент компании, по ключевым критериям. В зависимости от сложности сделки, компании используют от нескольких десятков до сотни таких критериев. Дискретный мониторинг позволяет видеть динамику оценки целевыми аудиториями различных факторов, своевременно и оперативно корректировать работу и эффективно использовать ресурсы.
В качестве примера ниже приведены диаграммы, показывающие текущее и искомое состояние компании, согласно экспертным оценкам представителей целевых аудиторий.
Если в ходе работы с ключевыми показателями компания проводит сделку M&A, это не может не сказаться на оценках ее деятельности.
Оценка целевыми аудиториями деятельности компании может расходиться с заданными руководством результатами, поэтому необходимо периодически проводить опросы и отлеживать текущее положение дел.
Действия и дополнительные возможности
Компании должны искать недооцененные активы. Планируя активное проникновение в управление приобретенными или консолидированными активами, компании должны планировать не только работу по сохранению и улучшению ключевых финансовых показателей, но и обращать пристальное внимание на весь комплекс вопросов, оказывающих прямое и непосредственное влияние на реализацию стратегии бизнеса. Рассматривая интеграционный процесс как управляемый механизм, компании имеют возможности получения значительных дополнительных преимуществ и извлечения заложенного в сделке синергетического эффекта.
Необходимо еще раз отметить, что стратегия компании и синергия сделки M&A — это причина и логичное следствие, цель и один из способов достижения долгосрочных интересов компании. Обе составляющие процесса объединения усилий не являются самоцелью. Они призваны служить интересам компании и акционеров, формировать дополнительную стоимость бизнеса и способствовать выполнению компаниями своих социальных функций.
