Как правильно выйти из бизнеса

Выход участника из бизнеса часто воспринимается как техническая процедура: договор подписан, доля передана – вопрос закрыт. Однако управленческая и юридическая практика показывает обратное. Ошибки, допущенные на этой стадии, становятся источником споров спустя месяцы и даже годы после выхода. Если условия сделки, порядок расчетов и ответственность сторон не структурированы заранее, бизнес получает «отложенные риски», а бывший участник – возможные претензии.

Что происходит, если неправильно выйти из состава учредителей

Наиболее распространенный сценарий: формальная передача доли без анализа того, в каком состоянии остается компания. Часто участник выходит, не проверив:

• Долговую нагрузку.
• Действующие договоры с отсроченными обязательствами.
• Поручительства, подписанные ранее.
• Незавершенные сделки.
• Налоговые риски и претензии контрагентов.

Если эти вопросы не урегулированы, ответственность продолжает влиять на бывшего партнера. Например, поручительство действует до момента его официального прекращения, а налоговые споры могут охватывать периоды, когда участник еще принимал решения. В итоге человек покидает бизнес, но юридически остается в зоне риска.

Другой частый сценарий: «сделка на доверии». Доля передается, расчеты планируются «по факту», условия не зафиксированы. У нового владельца появляются иные приоритеты, платежи откладываются, а доказать первоначальные договоренности становится сложно.

Юридические механики выхода из бизнеса

Российское корпоративное право позволяет оформлять выход несколькими способами. Каждый из них решает определенные задачи и несет свои ограничения.

1. Дарение доли

Используется редко. Преимущество – скорость. Недостатки – налоговые последствия (особенно между неблизкими лицами), отсутствие встречного исполнения, риски оспаривания как подозрительной сделки.

2. Купля-продажа доли

Классический инструмент. Позволяет закрепить порядок расчетов, цену, переход рисков. Важны корректные условия: момент перехода права собственности, формула оценки, механизм расчетов (единовременно или частями), ответственность за неполученные сведения о долгах компании.

Ошибка собственников – указывать «символическую» стоимость доли, не фиксировать порядок передачи документов и не определять ответственность за качество раскрытой информации.

3. Продажа доли в рассрочку

Используется, когда сложно оплатить сделку сразу. Это рабочая схема, но только при условии:

• Обеспечения (залог доли, уступка прав требования, аккредитив).
• Фиксированных триггеров досрочного расторжения.
• Графика платежей, а не «как получится».

Без обеспечения рассрочка становится риском: продавец теряет долю сразу, а при неблагоприятном сценарии деньги не получает.

4. Опцион

Часто применяется при выходе партнера, который продолжает участвовать в операциях. Позволяет:

• Привязать выкуп к KPI.
• Зафиксировать формулу оценки.
• Определить условия, при которых опцион погашается или активируется.

Основная ловушка – неопределенные формулы расчетов или отсутствие механизма подтверждения финансовых показателей.

Какие вопросы надо решить перед выходом участника из юрлица

• Долги компании. При передаче доли обязательства юридического лица не «исчезают». Многие участники не проводят due diligence собственного бизнеса перед выходом. В результате новый собственник предъявляет претензии по скрытым долгам, расходы перекладываются на бывшего участника, а корпоративный конфликт возникает уже после выхода.
• Поручительства. Эти обязательства имеют силу до тех пор, пока кредитор не освободит поручителя. Простая смена состава участников этого не отменяет. Бывали случаи, когда предприниматель покидал бизнес, а через три года получал требования банка по старому кредиту.
• Гарантийные обязательства. Если компания участвовала в госзакупках, инфраструктурных проектах или крупных поставках, гарантийные обязательства могут действовать 1-5 лет. При неправильном выходе бывший партнер остается в риск-зоне в случае предъявления претензий заказчиками.
• Договоры с отложенными рисками. Аренда, контракты с автоматическим продлением, соглашения о сервисном обслуживании. При отсутствии корректного уведомления или передачи прав и обязанностей ответственность может сохраняться за бывшим участником.
• Налоговые риски. Налоговые решения охватывают прошлые периоды. Если на момент выхода есть неуточненные декларации, спорные расходы или слабые контрагенты, участник может столкнуться с претензиями, связанными с периодом его управления.

Критические ошибки собственников при выходе из бизнеса

Эти ошибки не всегда приводят к немедленным последствиям, но почти всегда становятся основой конфликтов – корпоративных, финансовых, налоговых.

• Выход, оформленный только передачей доли, без анализа состояния компании.
• Отсутствие акта раскрытия информации (долги, риски, незавершенные обязательства).
• Неформальные договоренности о расчетах, без фиксации сроков и обеспечений.
• Символическая цена сделки, вызывающая вопросы у регуляторов и в возможных спорах.
• Отказ от оценки бизнеса, что создает пространство для оспаривания.
• Забытое поручительство, которое спустя годы приводит к финансовым претензиям.
• Передача доли без определения судьбы управленческих функций и доступа к информации.
• Игнорирование гарантийных обязательств, особенно при работе с госконтрактами.

Условия для грамотного оформления процедуры выхода из бизнеса

• Предварительный аудит компании. Проверить долги, договоры, налоговые периоды, поручительства, активные проекты. Это снижает риск претензий от нового владельца.
• Раскрытие информации. Сформировать документ, где участник фиксирует сведения о состоянии бизнеса. Это защищает обе стороны и ограничивает будущие споры о «сокрытии рисков».
• Оценка доли. Использовать рыночные методики, мультипликаторы, отчеты независимых оценщиков. Это делает цену сделки обоснованной и снижает вероятность оспаривания.
• Договор купли-продажи или опцион с детальной структурой. Включает цену, график расчетов, обеспечение, порядок передачи документов, ответственность за нарушение условий.
• Урегулирование поручительств. Обязательный блок: переговоры с банками, замена поручителя, прекращение гарантий – до сделки или одновременно с ней.
• Регламенты информационного доступа. Ограничивает участие бывшего партнера, закрывает доступ к корпоративной информации, устраняет двойное управление.
• Постсделочный период. Некоторые проекты требуют участия бывшего партнера в течение 1-3 месяцев (например, для передачи клиентских или операционных процессов). Это лучше зафиксировать заранее.

Универсальной схемы не существует. Компании различаются по структуре активов, долговой нагрузке, обороту, характеру контрактов и налоговым периодам. Кроме того, критерии безопасного выхода меняются в зависимости от размера бизнеса, распределения полномочий партнеров, наличия судебных или налоговых вопросов, состава активов, внешних обязательств, перспектив продажи или ликвидации компании.

Стратегия, подходящая для небольшого ООО, не подходит для компании с госзаказом, значительным кредитным портфелем или международной структурой.

Выводы

Выход участника – не технический процесс, а управленческая операция, влияющая на будущее компании и личные риски собственника. Ошибки на этом этапе создают «бомбы замедленного действия», которые срабатывают спустя год или два. Грамотная структуризация сделки, раскрытие информации, устранение поручительств и корректная оценка доли позволяют получить «чистый выход», не оставляющий хвостов.

Также читайте: