Как устроена работа в советах директоров?

Весной 2019 года «Ассоциация профессиональных директоров АНД» совместно с ЦСП «Платформа» провели исследование практики советов директоров в частном бизнесе. Мы изучили компании, в совете директоров которых есть независимые директора. Ведь если в совете их нет, значит, компания управляется, по сути, единолично.

К какому результату это приводит? Сложно сказать однозначно. Правда в том, что на этапе бурного роста – и компании, и рынка – единоличный стиль оправдан и обеспечивает успех. Как правда и то, что со временем он порождает усталость.

После двадцати лет безраздельного контроля собственники компаний из стран СНГ начинают уставать от автократии. Они ищут новые формы управления своим бизнесом. Актуальными становятся понятия «коллегиальность» вместо «единоличной точки зрения», «подотчетность» вместо «подконтрольности», а сугубо операционные планы сменяют попытки серьезно расширить стратегический горизонт.

Мы увидели ситуации, когда владельцы частных компаний создают у себя коллегиальные органы стратегического управления. Кто-то организует, не оформляя юридически, консультативные советы. Кто-то сразу вводит в структуру бизнеса новый элемент – независимый совет директоров. Любопытно, что мотивам владельца служит не стремление стать публичной компанией или продать часть бизнеса, а желание продолжать развиваться, повысить конкурентоспособность, устойчивость и при этом без своего каждодневного участия.

Представляем вам подборку материалов исследования, которые мы отобрали специально для Executive.ru – интервью с владельцами, независимыми директорами, экспертами. Эти люди – первопроходцы в области внедрения коллегиальных форм управления. На наш взгляд, их опыт бесценен для всех, кто интересуется работой советов директоров в частном непубличном бизнесе.

Игорь Розанов,
Руководитель «Академии АНД»

Виталий Подольский работает независимым директором российских публичных компаний с середины 2000-х годов, когда он еще продолжал свою топ-менеджерскую карьеру. За эти годы он был независимым директором советов директоров многих российских и международных компаний, таких как «Росинтер Ресторанс», «Кухни Мария», «Черкизово» и др. Сегодня он – председатель комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров «Группы ЛСР».

– Совет директоров – это консультативный или ответственный орган?

Витайлий Подольский: В одних вопросах совет директоров является консультативным, в других – надзорным, а в третьих – ответственным органом. Все зависит от вопросов, которые решают советы директоров. Совет  является контролирующим органом по целому ряду ключевых вопросов: крупные сделки, утверждение стратегии, бюджетов, финансовой отчетности и так далее.

Совет директоров – «ядро» корпоративного управления. Наверху корпоративной «пирамиды управления» – собственники, несущие ограниченную (в рамках своих инвестиций) ответственность за деятельность компании. Далее совет директоров, который на основании законодательства, требований биржи или в соответствии с акционерным соглашением (в частных компаниях) несет ответственность за управление и развитие бизнеса. В свою очередь, совет директоров отвечает за назначение менеджмента и ключевые вопросы финансового и стратегического управления бизнеса.

Менеджмент – как «экипаж в трюме», который обеспечивает движение корабля. Совет директоров – как «капитан на мостике», должен прокладывать курс, высматривать рифы и ураганы. Для успешного рейса нужны и те, и другие, у каждого своя ключевая роль. Ведь если «старпом» будет стоять на мостике, то точно что-то произойдет с двигателем, а если капитан в трюме, то корабль пойдет не тем курсом или налетит на риф. По крайней мере, в теории эффективного корпоративного управления. В реальности взаимоотношения советов и менеджмента более комплексные.

– Как часто собирается совет директоров?

В.П.: Эффективный совет должен собираться на очные встречи не реже 6-8 раз год. Такие заседания требуют нескольких дней подготовки, включая рабочие встречи директоров с менеджментом и заседания комитетов. Сами заседания совета директоров могут занимать от нескольких часов до нескольких дней, в зависимости от вопросов повестки и глубины их предварительной проработки. В кризисных ситуациях заседания проходят намного чаще.

– Каков оптимальный размер совета директоров?

В.П.: Оптимальный размер совета директоров компании – от семи до девяти человек. Организация его эффективной работы – тоже своего рода искусство и скрупулезный длительный процесс. Я бы сказал, что управление советом в чем-то сложнее, чем операционный менеджмент, потому что директора – это люди, которые в большинстве своем формально независимы от председателя и не находятся вместе каждый день с 10 до 18.

– Как оплачивается работа в совете директоров?

В.П.: В вопросе подхода к вознаграждению директоров нет единства мнений. Основной в большинстве публичных компаний сегодня является фиксированная (месячная или квартальная) оплата. Иногда компании компенсируют дополнительное время за заседания или консультации. Иногда выплачивают годовые денежные премии или дают опционы или акции компании. Тонкая грань в том, что мотивация не должна создавать конфликт интересов директоров и компании.

В США публичные директора несут больше ответственность за рост рыночной капитализации и поэтому чаще получают restricted stock grants (оплата акциями). В этом случае директора вознаграждаются (или «наказываются») самими рынками капитала. Лично мне кажется, что эта форма вознаграждения наиболее близко связывает интересы директоров с рынками капитала, потому что последствия деятельности советов директоров имеют долгосрочный эффект на стоимость компании и ее капитализацию.

В среднем вознаграждение независимого директора варьируется от 50 до 250 тысяч долларов в год. Председатели советов директоров, как правило, могут получать существенно больше рядовых членов из-за куда более значительной вовлеченности и временных затрат. Если считать, сколько времени директор тратит на компанию, какой актив приносит в нее в виде своего опыта, репутации, деловых связей, его влияние на ключевые решения бизнеса и, в конце концов, на акционерную стоимость бизнеса, то это очень и очень немного.

– Как стать независимым директором в составе совета директоров?

Виталий Подольский: Чтобы стать независимым директором, нужны десятилетия успешной профессиональной карьеры, специализированные знания и репутация. Мы все хотим личностного и профессионального развития, и совет директоров – идеальная возможность для любого профессионального менеджера.


Независимый директор» – базовая программа «Академии АНД», направленная на знакомство с корпоративным управлением, деятельностью советов директоров и функционалом независимого директора. После сдачи экзамена выдается удостоверение о повышении квалификации. Старт программы 13 сентября. Подробнее.


– Каковы риски того, что независимый директор будет превзятым?

В.П.: Я пока не встречал ни одного директора, который мог бы сказать: «Я готов голосовать за любое решение, лишь бы мне платили». Главный актив директора – репутация. Но и юридические риски растут с каждым годом – как в России, так и во всем мире.

– Какие преимущества совет директоров дает бизнесу?

В.П.: Уникальная и незаменимая особенность работы эффективного совета директоров – экспертный, объективный взгляд на проблему: способность задавать правильные вопросы, помогать менеджменту трезво оценивать риски и избегать избыточного оптимизма. Принципиальный момент – совет должен находиться «над» операционным управлением, сохраняя невовлеченность.

Россия сильно продвинулась за последнее десятилетие в области становления современного корпоративного управления, но до лучших мировых стандартов еще далеко. И дело не в законодательстве, которое, по крайней мере, «на бумаге» заимствовало и переняло мировой опыт в области корпоративного права и управления.

В США или Великобритании компании с выручкой в несколько миллионов или даже стартапы начинают свой путь с формирования консультативного совета (Advisory Board) или полноценного совета директоров. Кроме того, такие институты есть и в сотнях тысяч non-profit организаций и благотворительных фондов. То есть культура коллегиальных органов управления, транспарентности решений имеет на Западе многие десятилетия и даже столетия опыта развития, мощный конкурентный отбор и преемственность.

Эволюция корпоративной рыночной экономики безусловно доказала, что сильные советы директоров – незаменимая характеристика любой успешной компании, ее стратегическое конкурентное преимущество и ресурс долгосрочного успеха.

Сегодня остро ощущается необходимость выстроить полноценную продуманную стратегию развития для бизнеса. Тем более в эпоху нарастающей неопределенности и взаимосвязанных комплексных рисков. Собственники начали понимать, что опрометчивые управленческие решения могут сказаться не только на долгосрочной стоимости бизнеса, но и на самом факте его существования.

Пришло время вдумчивого планирования, новых знаний и непростых решений: на фоне экономической стагнации, удорожания и сужения доступа к финансированию, усиления макроэкономических, финансовых и технологических рисков растет и трансформируется конкуренция во всех сферах бизнеса.

Вовлечение директоров возросло – так же, как и ответственность. Акционеры все более активно требуют от директоров участвовать в деятельности компании и нести ответственность за свои решения или же за бездеятельность.


Ассоциация профессиональных директоров АНД – крупнейшее российское сообщество директоров, созданное для развития современных практик управления и повышения устойчивости бизнеса. АНД представляет Россию в глобальной сети директорских институтов GNDI. «Академия АНД» – единственный в России центр профессиональной подготовки предпринимателей, директоров и топ-менеджеров для работы в советах директоров. 

Подробности о программе «Независимый директор» – на сайте АНД

Совместный проект Ассоциации независимых директоров и Сообщества менеджеров Executive.ru

Комментарии
Аналитик, Нижний Новгород
Виктор Москалев пишет:
Когда дело дойдет до дробления,

Можно конечно и подождать. Но многие из ныне успешных предпринимателей с Вами не согласятся. Почувствовав вкус власти, они будут пытаться. Вот таким стоит помогать решать задачи эффективного управления.

Генеральный директор, Нижний Новгород
Михаил Трофименко пишет:
Можно конечно и подождать. Но многие из ныне успешных предпринимателей с Вами не согласятся. Почувствовав вкус власти, они будут пытаться. Вот таким стоит помогать решать задачи эффективного управления.

Процесс передачи дел от собственников предприятий (в том числе красных директоров) своим детям идёт достаточно давно. И проблемы есть, потому что зачастую дети не обладают теми качествами, навыками, деловой хваткой, которые помогли их родителям приобрести и, главное, сохранить в сложные  периоды жизни свой бизнес. К тому же многие не хотят "сгорать" на работе как их отцы. Но деньги хотят получать все. Поэтому волей - неволей им приходится вникать в управление и хозяйственную жизнь подконтрольных предприятий. Для подготовки полноценной замены руководителя большого завода требуется достаточно много времени, в среднем 10 лет. И ускорить этот процесс не получается.

Уже много лет я участвую в советах директоров довольно крупных предприятий и могу сказать, что они состоят в основном из родственников собственника и лояльных ему работников - руководителей. Хозяину так удобно - иметь "карманный" совет директоров, который примет нужные решения и лишних вопросов не задаст.

Самое удивительное, они не знают, что может быть как-то по-другому. Кстати, у многих избрание единоличного исполнительного органа относится к компетенции совета директоров АО. Поэтому осечки в данном вопросе быть не должно. Они это усвоили чётко. Независимый директор это не для них. Впрочем, я не обобщаю и имею в виду АО, которые знаю и думаю что таких на просторах нашей Родины большинство.

Генеральный директор, Ростов-на-Дону

А мне интересно, почему нам всё время пытаются навязать англо-саксонскую модель экономики и бизнеса. Нам что, в свою историю (всего 100 лет прошло) заглянуть очень сложно? А ведь там есть отличный опыт и модели, соответствующие нашей культуре. .

Руководитель управления, Москва
Михаил Степанов пишет:
Нам что, в свою историю (всего 100 лет прошло) заглянуть очень сложно? А ведь там есть отличный опыт и модели, соответствующие нашей культуре. .

Профкомы чоль? Помню меня на профкоме (было это на стартовом полигоне  нашего КБ) заводские алкаши разбирали за то, что я хожу по гостиннице в шортах. За это я им отказал в покупке одеколона в галантерейном (им уже никто не продавал).

Аналитик, Нижний Новгород
Александр Савельев пишет:
И проблемы есть, потому что зачастую дети не обладают теми качествами,...

Александр, я тоже имел отношение к проблемам сохранения бизнеса через поколения. В нашей стране это особенно трудно. Но системного подхода к подготовке к такой передаче от "отца" к "сыну" не наблюдал ни разу. Скажу даже больше. Попытки построить систему контроля активов обычно наталкивалось на противодействие "лояльных". И чем более эффективна система контроля, тем больше сопротивление "лояльных", так как процесс передачи власти расценивается всеми как новые возможности.

Александр Савельев пишет:
Поэтому волей - неволей им приходится вникать в управление и хозяйственную жизнь подконтрольных предприятий.

До недавнего времени я рассматривал системы контроля исключительно с позиций эффективного управления. Но совсем недавно как-то разговорился с собственником одного торгового предприятия. Он сетовал, что сын не проявляет деловой хватки, не слушает его советов, тяготеет связами и досугом к родственникам жены, в крупном бизнесе не замеченным. Ситуация была очень похожа на отношения отца с сыном одного крупного производственного холдинга (не называю отрасль чтобы не давать поводов). И мне показалось разумным попробовать использовать в системе контроля ближайших к собственнику родственников. Дело в том, что контроль ресурсов по стратегическим задачам или по другому система принятия взвешенных решений, даёт более объёмное видение всех болевых точек. Ключевые участники Системы не принимают участия непосредственно в принятии решении, но вникают в суть задач. Привлекая "сына" на казалось бы ничего не определяющую роль Поставщика решений, мы знакомим его с сутью наиболее сложных задач. Причём от него зависит качество решений. Не справится, не беда. Он же не участвует в принятии решений, а только готовит информацию. Ну пусть информацию нароет не он, а его помошник. Тем ему обидней. Здесь даже тенято начнёт шевелиться. А не начнёт, научится использовать сотрудников.

Удобный случай подвернулся буквально на днях. Пару недель назад. Собственник не уверен, что инвестиции используются эффективно. Косьвенные свидетельства говорят о том, что отдельные ключевые менеджеры используют своё положение для монетизации административного ресурса. Но так ли это на самом деле, или просто излишняя подозрительность не понятно. Собственнику было предложено, не заниматься аудитом, а создать небольшую группу по поиску альтернативных решений по отношению к устоявшейся практике. Руководителем планируется поставить родственника, звёзд с неба не хватающего, но лояльного и готового работать. Посмотрим что получится. Система не требовательна к качеству подготовки участников. Главное, создать условия для борьбы мнений, которая редко бывает при авторитарном стиле управления. Причём, эта борьба мнений не мешает единоличной власти Собственника, но высвечивает все тёмные уголки.

Аналитик, Нижний Новгород
Михаил Степанов пишет:
А ведь там есть отличный опыт и модели, соответствующие нашей культуре. .

Поделитесь, какой опыт и модели имеете ввиду.

Управляющий директор, Москва

Поработал я и в Совете директоров "почетным" председателем, и коучем менеджмента. По сути одно и тоже, но коучем - честнее. Если ты - профи в управлении, тебе не составит трудна продиагностировать любой бизнес, найти изъяны в системе управления, экономике и безопасности, дать конкретные предложения по наведению порядка.

Среди них будут и предложения по надструктурным органам управления в виде комиссий, комитетов или советов. И знаете: совсем не обязательно это будут Советы директоров! Я внедрял институт внутренних комиссий по важнейшим управленческим проблемам (Комиссия по безопасности, по экономике, Производственно-техническая и Кофликтно-дисциплинарная, Правовая комиссия и т.д.), где модератор каждой комиссии - начальник профильного подразделения, члены комиссии - иные "лучшие умы" предприятия, а председатедь - единственный и неизменный - хозяин бизнеса.

Умелому коучу "настроить эту музыку" особого труда не составляет при очевидной поддержке руководителя. Никакого микроменеджмента при полном погружении в проблемы - очень эффективно!

Директор по производству, Украина

>>> Как устроена работа в советах директоров?

.

Ни содержание статьи, ни содержание комментариев не дают ответа на вопрос-заголовок статьи. Вместо ответа – пустопорожнее ля-ля-ля. Вот поэтому, речи-комментарии «независимых директоров» – бесполезны; чем дискредитируют их профессионализм.

2
Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
Все дискуссии