Как стать «белым рыцарем» для самого себя

Один американец застраховал все свое имущество от уничтожения огнем, при этом он очень любил курить сигары. Сигары – имущество? Имущество! Они уничтожены огнем? Ну да… Тогда можно получить по ним страховую выплату? Ну конечно! На том и порешили, пошли в страховую, а когда она отказала, подали иск. После долгого процесса, в который страховщик позволил себя втянуть, суд удовлетворил требования. Победа? Чистая! С этими мыслями этот американец вышел на улицу и… был арестован за умышленное уничтожение застрахованного имущества. Как говорится, один играл в шахматы, другие играли в поддавки.

Один небедный россиянин в начале 2000-х как-то решил, что региональный лесозаготовительный комплекс — открытое акционерное общество — ему нравится. Нравится?  Надо брать!

Я хорошо знал это предприятие, поскольку они были нашими давними поставщиками. Оно было «зажиточным» по меркам начала нулевых: леса арендовано много; техника имеется; железнодорожный тупик в собственности; кредитов немного; сбыт диверсифицирован и по покупателям, и по ассортименту; оплата продукции только деньгами, что было тогда роскошью. Не было сделано, пожалуй, одного – защиты от захвата.

Достаточно легкомысленная позиция, если учесть, что предприятие было создано в процессе приватизации по плану, который предполагал размещение акций трудовому коллективу, многие из которого уже уволились или вышли на пенсию и по этой, да и по массе других причин, были больше заинтересованы в мгновенных деньгах из воздуха, чем в благополучии «родного предприятия». Все активы и контракты были сконцентрированы на одном и том же юридическом лице.

Признаться, мы и сами не были надежно защищены, и наш холдинг, с его развитой собственной и закупочной базой, крупным перерабатывающим хабом и выгодными контрактами на сбыт, был бы хорошей целью, если бы не влияние в нужных сферах и распространенность на рынке информации о достаточности ресурсов для контрмер. Но это я понимаю, оглядываясь назад.

Итак, решение о захвате принято. Что для этого надо, если директор отказался сотрудничать и предпочел остаться независимым? Деньги и стремительность! Сказано – сделано: куплен бухгалтер, который вел реестр, проведены переговоры с некоторыми миноритариями, подписаны договоры на покупку их акций, задним числом внесены записи в реестр.

Теперь столичный инвестор – крупнейший акционер. Не контролирующий, но голосов достаточно с учетом того, что не все миноритарии придут на собрание. Милиция отказалась возбуждать дело по мотиву того, что тетрадь, в которую вносили записи об акционерах, стоит две копейки, и это не повод даже думать о расследовании. Дело об оспаривании записей в реестре увязло в суде. Все идет по плану, но на собрании, на котором покупатель планировал сменить директора, он узнал, что почти все остальные акции принадлежат какой-то фирме, в капитал которой они были внесены акционерами — сотрудниками общества. Контролирующий акционер внезапно сменился.

Этот ход явился результатом проведенного нами по просьбе директора захватываемого предприятия анализа сложившейся ситуации, оценки исходных обстоятельств и перспектив в суде. Мне и моим коллегам было очевидно, что симметричный ответ не будет эффективным и требуется другой подход.

Потом была продажа инвестором нам акций за смешные деньги, у нас появился подконтрольный поставщик со счастливыми, но по-прежнему ничего не решающими миноритариями, и слава эффективного «белого рыцаря», которую осталось только монетизировать.

Времена меняются, но угрозы остаются

Вспоминая данный пример и опираясь на 25-летний опыт в юридической профессии, я могу сказать, что в наши дни многое разительно отличается. Реформа гражданского законодательства и регулирования обращения ценных бумаг, формализация работы регистраторов и всех участников рынка ценных бумаг за 20 лет оставили немного места для свободного, «творческого», толкования, а профессионализм судов и регуляторов поднялся на достаточный уровень, чтобы иметь возможность защитить бизнес. Все вместе это привело к тому, что недружественное поглощение стало затратным мероприятием, даже если оно касается небольших предприятий. Описанная выше ситуация сейчас маловероятна, но по-прежнему поучительна.

Несмотря на то, что времена огульных захватов всего и вся прошли, жизненно необходимо задуматься о защите от недружественных действий, как минимум тогда, когда бизнес встал на ноги, производит устойчивый денежный поток и, следовательно, становится привлекательной мишенью. Учет акций у надежного регистратора, а в некоторых случаях – за рубежом, диверсификация владения ценным имуществом — это только два из множества возможных редутов на пути враждебного поглощения.

Хотя нет ни одной идеальной конструкции, которая бы защитила бизнес от любых событий, всегда есть система мер, которая сделает захват дорогим и затруднительным, побудит стороны к переговорам по обоюдовыгодной продаже бизнеса по справедливой цене.

Читайте также:

Комментарии
Участники дискуссии: Марат Бисенгалиев
Нач. отдела, зам. руководителя, Москва

захватывать удобно ОАО. захватить ООО практически невозможно

Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
Все дискуссии
HR-новости
39% россиян довольны своей работой

Больше всего довольны своей работой ученые и педагоги.

Каждый 6-й владелец бизнеса обращает внимание на знаки зодиака кандидатов

В исследовании приняли участие представители российских компаний, руководители и HR-директора из всех регионов России.

Треть россиян хотят уйти на пенсию до 55 лет

Женщины хотят завершить карьеру раньше мужчин.

РБК навсегда уйдет на удаленку, Facebook — до июля 2021 года

Цель этого маневра — сэкономить средства и не зависеть от эпидемиологической ситуации в дальнейшем.