Понятие и значение группы компаний (холдинга). Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры. Правовые последствия создания группы компаний.
Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний. АО или ООО. Целесообразность использования некоммерческих организаций.
Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании. Низконалоговые юрисдикции. Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге.
Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге. Использование частных фондов при построении группы компании.
Модели корпоративного управления. Способы управления группой компании.
Корпоративный контроль. Модели контрольно-ревизионной практики.
Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения. Группа компаний и корпоративные конфликты.
Значение акционерного соглашения для построения группы компаний.
Имущество группы компаний и его распределение. Защита прав на акции (доли). Защита прав на активы при помощи построения группы компаний. Диверсификация активов.
Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга. Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу.
Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу. Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего.
Проблемы применения «Доктрины снятия корпоративной вуали» в группе компаний и правовые последствия.
Антимонопольная составляющая в группе компаний.
Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики
Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные. Построение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
Новые правила регистрации юридических лиц и ИП.
Новые правила нотариального удостоверения сделок, нотариального удостоверения протоколов собраний участников обществ.
Изменения в законодательстве об акционерных обществах.
Отмена положений о ревизионной комиссии.
Введение положений об управлении рисками и внутреннем аудите.
Система управления рисками в ПАО.
Изменения в законе об ООО.
Уточнение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в АО. Обзор Постановления Пленума ВС от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Представительство. Новое в порядке оформления доверенностей. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2020 N 3-П. Федеральный закон от 28.11.2018 N 451-ФЗ. Федеральный закон от 23.05.2018 N 117-ФЗ.
Электронные доверенности в судах в свете Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 Изменения в нормах о прекращении доверенностей. Федеральный закон от 03.07.2016 N 332-ФЗ.
Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми. Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики.
Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и тому подобное.
Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам.
Несостоятельность (банкротство): риски и ответственность руководителей и участников.
Правовое обеспечение корпоративного управления
Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров.
Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров. Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации.
Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.
Лучшие практики корпоративного управления
Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве.
Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления.
Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления.
Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры.
Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления.
Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ.
Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.
Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.
Профессиональные компетенции юриста
Обзор теоретических воззрений и положений, повлиявших на изменение частно-правового законодательства, а также на судебную практику.
Понятие и способы применения института заявлений и гарантий в праве.
Элементы английского права, нашедшие отражение в современном частном праве России и их теоретическое обоснование.
Применение общих принципов в частном праве и их приоритет над иными нормами права.
Обзор наиболее важных принципов права, их теоретический смысл, значение и практика применения в практической работе юриста. Примеры применения общих принципов в судебной практике последних лет.
Теоретическое и практическое применение понятия «злоупотребления правом» в работе юриста.
Договорной оппортунизм как противопоставление принципу добросовестности между сторонами договора. Примеры, способы применения в гражданском, трудовом, семейном праве.
Доктрина, как негласный источник права, применяемый российскими судами. Примеры доктрин, применяемых в судебной практике.
Понятие и способы применения института «отказа от права».
Применение института защиты слабой стороны в работе юриста.
Толкование договора. Применение общетеоретических правил в процессе толкования договора судами. Способы толкования договора и переписки. Проблема выяснения воли сторон и толкование договора по объему. Примеры судебной практики в сфере толкования договора.
Применение правил юридической техники в договорно-правовой работе. Правила и принципы юридической техники. Юридическая техника в практической работе юриста.
Правовой нигилизм в работе юриста. Примеры и формы действий недобросовестных юристов и способы борьбы с ними.
Юридические коллизии в договорно-правовой работе. Понятие и виды юридических коллизий. Практические способы разрешения правовых коллизий в праве, соотношения воли сторон в договоре и деловой переписки; коллизии в локальных-нормативных актах.
Ошибки в праве: понятие и признаки. Практическое значение ошибки в праве, включая правоприменительную деятельность.
Аналитическая работа в деятельности юриста: понятие и сущность. Направления аналитической деятельности в работе юридической службы.