На российских рынках сегодня благоприятная ситуация для слияний и поглощений. Отечественные бизнес-активы в 2015-2016 годах в большинстве случаев серьезно снизились в цене по сравнению с периодом до 2013 года. Многие компании при оценке по методу DCF сейчас стоят гораздо дешевле, чем по затратному методу. Нельзя забывать и о росте безденежных сделок, которые часто закрываются за символическую цену, и покупатель принимает актив по сути за долги.
Наиболее значимым этапом многих сделок M&A является проведение процедуры Due Diligence. Результатом ее является отчет, позволяющий инвестору получить объективное представление о заинтересовавшем активе. Отчет включает оценку инвестиционных, налоговых, финансовых и юридических рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке.
Как правило такую процедуру крупные инвесторы доверяют независимым консультантам и аудиторам, которые получают за это довольно серьезные гонорары. А как быть, если инвестиционную сделку планирует компания средних размеров? Может ли она объективно оценить риски инвестирования без предварительной выплаты крупной суммы консультантам за процедуру Due Diligence?
Данная статья поможет найти выход из такой ситуации. Принимая решение о приобретении (присоединении) нового бизнеса, либо отдельных активов, вы сможете сэкономить ресурсы своей компании и при этом не купить кота в мешке.
Плюсы и минусы самостоятельного проведения Due Diligence
Когда акционеры и менеджмент решают вопрос стратегического развития компании путем сделок M&A, то перед ними стоят две задачи.
- Как принять взвешенное, обоснованное и верное решение в отношении потенциального актива.
- Как потратить меньше всего ресурсов для получения объективной информации и оценки такого актива.
Единственный способ решить эти задачи сравнительно дешево – осуществлять процедуры предварительного Due Diligence силами собственных сотрудников, которые являются профессионалами в своих профессиональных сферах.
Каковы преимущества данного подхода к оценке рисков и определению «справедливой» цены актива?
- Стоимость проведения процедуры предварительного Due Diligence собственными силами компании будет на несколько порядков ниже аналогичной работы независимых консультантов.
- Зачастую специалисты компании из реального сектора обладают более глубокой специализированной экспертизой в своей профессиональной области по сравнению с независимыми консультантами. Сразу скажу тем читателям, которые представляют оценочные, аудиторские и консалтинговые компании не кидать в меня камни, так как и среди независимых консультантов есть выходцы из реального сектора, но их стоимость услуг гораздо выше, чем у большинства специалистов, не имеющих такого опыта.
- Собственные специалисты компании видят бизнес изнутри и чувствуют стратегические цели лучше любого внешнего консультанта, что позволяет осуществлять более объективный оценочный анализ и моделирование результатов актива-цели.
Недостатками отказа от внешних консультантов при проведении предварительной процедуры Due Diligence является отвлечение ключевых сотрудников от операционных задач бизнеса. Кроме того, в случае рассмотрения потенциального актива работающего в юрисдикции, отличной от той, в которой функционирует компания-покупатель, привлекать для ее оценки собственных юристов или специалистов по налогам будет невозможно.
Итак, мы пришли к выводу о том, что если у компании есть несколько альтернативных активов-целей для инвестирования, то нецелесообразно тратить два-три миллиона рублей только для того, чтобы оценить риски по одному активу-цели и понять его справедливую цену. Значительно выгоднее и эффективнее увеличить бюджет, выделяемый на оплату труда собственных специалистам, которые смогут не менее качественно провести аналогичные предварительные процедуры Due Diligence.
Далее, когда актив для инвестирования выбран и есть устойчивое намерение его покупать/поглощать, то с целью финального подтверждения предварительных выводов уже будет целесообразней провести независимый аудит и Due Diligence.
Структура Due Diligence
Для того, чтобы провести предварительную Due Diligence внутренними силами компании, необходимо обозначить те стандартные цели и задачи, которые ставятся перед проведением подобной работы и организовать рабочую группу проекта, состоящую из руководителя проекта и наиболее квалифицированных специалистов финансово-экономического, юридического, налогового и технического направлений. В данном случае предполагается, что потенциальные объекты для инвестирования были проработаны и отобраны представителями отделов развития/маркетинга.
Процедуру Due Diligence логично разделить на четыре соответствующих блока со своими задачами.
1. Финансы
- Проведение финансового анализа компании, составление операционной схемы деятельности, структуры компании и ее взаимоотношений со связанными сторонами, анализ договоров с покупателями и поставщиками.
- Консолидация и нормализация финансовых результатов за последний полный финансовый год (исключение из отчетности PL, WC, BS, внутгригрупповых операций, разовых операций, не связанных с текущей нормальной деятельностью, «нарисованных резервов», списание безнадежной дебиторки из резервов на финрезультаты, списание неликвидных запасов из WC на финрезультаты, списание расходов по выявленным налоговых рискам).
- Прогнозирование оборотов и расходов на пятилетний период с учетом определенных предположений, установленных экспертным путем либо с помощью отраслевых, аналитических прогнозов, без учета САРЕХ.
- Составление финансовой модели компании на основании прогнозных данных. По сути прогнозирование свободных денежных потоков, которые могут генерировать текущие активы компании.
- Осуществление оценки стоимости компании по методу DCF на основе прогнозной финансовой модели.
- Расчет окупаемость инвестиции в случае приобретения компании по рассчитанной цене и с учетом синергии, если применимо.
2. Правовая экспертиза
- Анализ вопросов, связанных с владением текущими собственниками акциями/долями компании-цели.
- Проверка правоустанавливающих документов на недвижимое имущество.
- Анализ правоустанавливающих документов на наиболее дорогостоящее движимое имущество.
- Проверка чистоты оформления и владения нематериальными активами и их защищенности.
- Анализ открытых судебных дел.
3. Налоги
- Общая оценка соблюдения налогового законодательства.
- Анализ налогов и обязательных платежей в бюджет.
- Оценка налоговых рисков.
4. Технический аудит
- Анализ технического состояния активов.
- Оценка перспектив дополнительной загрузки текущей мощности, если применимо.
- Прогноз расходов на поддержание текущих активов, либо на приведения к стандартам компании-покупателя, если необходимо.
После сведения в единый отчет всех блоков, которые включает предварительная процедура Due Diligence, руководитель проекта составляет карту рисков по всем направлениям, формирует заключение и рекомендации проектной группы.
Для кого-то может показаться простыми описанные выше рекомендации, а для кого-то наоборот они будут не достаточно ясными, ввиду отсутствия опыта проведения подобных процедур сотрудниками компании. Один из вариантов решения проблемы, связанной с отсутствием нужного опыта, разовый заказ подобных услуг у внешних консультантов с последующим изучением этих подходов к проведению Due Diligence и адаптацией в будущем к конкретным кейсам.
Полагаю, что представленная в данной публикации структура предварительного отчета и подход к процедуре Due Diligence для оценки объектов инвестирования поможет вашей компании сэкономить значительные средства и повысить качество принимаемых стратегических решений.
Сейчас готовится к печати серия книг "Как все делать не так, как другие". Первая называется "Как поймать такси в мегаполисе без смартфона", последняя - "Как провести IPO без инвестиционных банков". Эта статья вполне может издана в этой серии, она займет достойное место среди таких руководств, как "Как провести рекламную кампанию без агентства", "Как самим разработать и внедрить ERP систему", "Как сдать помещения в торговом центре без брокеров", "Как нанимать старший менеджмент без хедхантеров" и "Как раскрутить отель без сайтов букинга". Возможно, в этой же серии выйдет потенциальный бестселлер "99 способов сэкономить в бизнесе" и новейшая разработка "Как игнорировать риски и вообще не париться" - проблема в том, что издательство начиталось этих рукописей и не желает платить авторам.
Почему нет? - потому что Вы "забыли" описать в своей статье такую вещь, как риски самостоятельного проведения DD.
С консультантами все ясно: и дороже они, и квалификации никакой, удивительно, как еще с голоду не подохли, но кто-то же их все-таки использует, неужели просто по глупости бизнесы тратят деньги на внешних консультантов для проведения DD? Вы же понятно написали - никакого смысла во внешнем DD нет, разве что с налогами в чужих налоговых юрисдикциях консультанты "кое-где порой" могут помочь, да еще своих сотрудников отвлекать иногда не хочется, приходится этих дорогих неумех нанимать. А какие принципиальные риски при проведении DD своими силами, решили не указывать.
Вот поэтому и договариваться не о чем - не представлена сколько-нибудь полная картина, принятие информированного решения о выборе метода DD невозможно.
Михаил обратите внимание на фразу "которые смогут не менее качественно провести аналогичные предварительные процедуры Due Diligence" и ее ключевое слово "ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ".
По моему мнению значительно большие риски будут, если оплатить услуги независимых консультантов по 5-ти проектам и выбрать из них только один проект, при этом затратив около 10-15 млн руб только на DD!!!
Риски есть и при проведении DD независимыми консультантами.
Причем в случае привлечения квалифицированных собственных сотрудников эти риски сопоставимы. Мы не берем в расчет привлечение неквалифицированных сотрудников, которые никогда не слышали о DD, не говоря уже об отсутствии участия в подобных процедурах.