Впервые над разницей в отношении корпоративного управления между западным и нашим миром я задумалась, когда в программе Executive MBA «Слияния и Поглощения» в Венском университете мы изучали гарвардский кейс «Юкоса». Кейс описывал события до 2004 года.
В центре внимания была попытка «Юкоса» выйти на IPO на американской бирже в начале 2000-х. Описывалась ситуация с банкротством банка «Менатеп» в 1998, нарушением прав миноритарных акционеров, включая американский пенсионный фонд, иски фонда к банку на активы «Юкоса» в залоге, а также последующие попытки компании стать более привлекательной для международных инвесторов. В кейсе описывалась попытка внедрить корпоративное управление на уровне международных стандартов. В наблюдательный совет «Юкоса» были включены независимые директора, признанные международные эксперты.
По мнению авторов кейса, целью этого шага было создание доверие к компании со стороны американских инвесторов. Выйти на IPO на международных рынках «Юкос» так и не успел. Как разворачивались и чем закончились дальнейшие события с компанией и ее собственниками – мы помним. Не думаю, что нарушение прав мелких, но влиятельных акционеров было прямой причиной проблем «Юкоса», но косвенно ошибки при банкротстве банка все же помешали команде вовремя привлечь крупных иностранных инвесторов и создать баланс интересов в компании.
В отличие от западного мира, у нас к корпоративному управлению относятся не слишком серьезно. Сборы акционеров, наблюдательный совет, аудит, публичная отчетность – лишняя головная боль для руководства наших акционерных обществ. Для большинства из них – это скорее правила игры, в которую приходится играть, чтобы соответствовать букве закона, получить право выпускать акции в обмен на деньги инвесторов. Балетные «па» на сцене корпоративных финансов. В общем, это понятно. Нашему капитализму чуть больше 25 лет. Многие собственники сами участвуют в оперативном управлении бизнесом. К чему создавать еще и наблюдательный совет, вводить регламенты и отчетность, самому себя контролировать? Для большинства собственников бизнеса корпоративное управление – это лишнее, но неизбежное зло, влияние которого на компанию стоит ограничить.
Однако жизнь конечна и смена власти неизбежна. У собственника рано или поздно возникает необходимость отойти от оперативного управления, и передать бразды правления в руки молодых наследников. Проблема в том, что не все наследники готовы и хотят продолжить славное дело отцов. Многие не готовы инвестировать время и работать с утра до ночи в ущерб спокойной, обеспеченной жизни или иным жизненным планам.
Классический конфликт «отцы и дети» приводит к тому, что оперативное управление приходится передавать в чужие руки, да и дешевые деньги на рынке для развития бизнеса иногда полезно занять. Вот тут-то и приходит время задуматься о создании баланса сил, системе сдерживания, рычагов и противовесов для контроля за деятельностью топ-менеджеров со стороны собственников и инвесторов.
Стоит отметить, что многие предприятия на нашем рынке находятся на том этапе организационного развития, когда обостряется базовый конфликт между собственниками и наемными топ-менеджерами. Адам Смит еще в 1776 году сформулировал этот конфликт в исследовании о причинах возникновения богатства народов: «Что касается директоров компаний, которые являются наемными менеджерами, когда речь идет о деньгах других людей, а не их собственных, не стоит ожидать того, что они будут действовать с той же зоркостью, что и партнеры-собственники в частной компании, которые следят за собственными деньгами».
Судя по этой цитате, история корпоративного управления в Европе зародилась еще в период средневековья, когда буржуазные предприниматели боролись против государства и церкви, пытавшихся сдерживать развитие торговли и ростовщичества. Именно тогда путем проб и ошибок предпринимателям и банкирам пришлось вырабатывать правила корпоративной игры, которые позже легли в основу многих современных корпоративных законов западного мира.
Для нас будет разумно разобраться в мировой практике корпоративного управления, чтобы наверстать время, которое мы потратили на великие социально-экономические эксперименты над самими собой. Обратимся к чужому опыту, критически его переосмыслим и попробуем применить лучшие принципы управления, подходящие для нашей ментальности и реальности.
Модели корпоративного управления
В мире существует две принципиально разные модели корпоративного управления:
- Одноярусная модель, англосаксонская, свойственная британским и американским компаниям.
- Двухъярусная модель, свойственная европейским компаниям, которая законодательно закреплена и у нас.
У каждой из моделей свои плюсы и минусы. Если провести аналогию с государственным устройством, то спор идет между «президентской» и «парламентской» моделями управления. Из-за непонимания сути этих различий возникают ошибки в переводе и трактовке терминов, поэтому рядом с русским названием должностей я буду приводить их английские аналоги.
Основное отличие моделей в том, что в одноярусной модели глава совета директоров (Head of Board of Directors) часто объединяет в себе должности главы наблюдательного совета (Head of Supervisory Board) и исполнительного директора (Chief Executive Officer, CEO). При этом другие исполнительные директора (executive members of Board of Directors), которых в двухъярусной модели называют члены правления (members of Management Board), входят в состав совета директоров (Board of Directors), который одновременно исполняет роль наблюдательного совета.
Если упростить, в одноярусной модели правление, которое состоит из наемных менеджеров, и наблюдательный совет, состоящий из собственников или их представителей – это один рабочий орган (Board of Directors), который объединяет и тех и других в «одном флаконе». При этом часть функций совет директоров делегирует различным комитетам: комитету по аудиту, комитету по назначениям и оплате труда. Стандартная практика в американских компаниях – приглашать в состав совета директоров независимых директоров в роли советников или консультантов (independent, non-executives members of Board of Directors), признанных экспертов своей отрасли.
В двухъярусной модели, которая характерна для компаний континентальной Европы и стран СНГ, есть четкое разделение двух должностей – главы наблюдательного совета (Head of Supervisory Board) и главы правления (Head of Management Board), которого также иногда называют главным исполнительным директором (Chief Executive Officer). В двухъярусной модели в состав наблюдательного совета также часто входят независимые, неисполнительные директора (independent, non-executive Members of Supervisory Board), которые обязаны защищать интересы собственников и инвесторов.
В состав правления обычно входят только исполнительные директора. В любой компании есть главный коммерческий директор (Chief Commercial Officer), главный финансовый директор (Chief Finance Officer), главный риск-менеджер (Chief Risk Manager), главный операционный директор (Chief Operational Officer), главный IT-директор (Chief IT-Officer), и главный директор по данным (Chief Data Officer).
Поскольку в двухъярусной модели есть четкое разделение между членами правления (наемными менеджерами), и членами наблюдательного совета (представителями собственников и инвесторов), то функции наблюдательного совета не делегируются независимым комитетам, как в одноярусной модели.
Какая из моделей работает лучше?
Проводились соответствующие исследования, и оказалось, что среди компаний с англо-саксонской моделью управления больше лидеров рынка, но банкротств (Enron, Lemon…) тоже больше. В европейских компаниях больше стабильности, но меньше эффективности в работе.
Похоже, «парламентская» модель баланса и противовесов рождает стабильность и застой, а «президентская» модель лидерства рождает повышенные риски провалов, одновременно повышая эффективность и успешность бизнеса. Если повезло с президентом, то все в шоколаде, ну, а если нет, то и суда нет…
Что же все это означает для нас?
У нас парадокс. На законодательном уровне мы закрепили двухъярусную «парламентскую» модель, но ментально мы ближе к «президентской» модели сильного лидера. Тем более, наш капитализм молод, собственники только начали отходить от оперативного управления. У нас де-факто в силу молодости системы сформировалась одноярусная модель. Поэтому и двухъярусная модель корпоративного управления вызывает оскомину у многих собственников, которым в силу занятости в текущем управлении просто некогда и незачем играть по этим правилам.
Однако жизнь и законы развития организаций, конечно, заставят нас шевелиться. Правда, как всегда, оказывается где-то посередине. По сути, с точки зрения лучшей мировой практики, компании важно взять лучшее из обеих этих моделей.
Надеюсь, что эта информация поможет собственникам бизнеса на практике выстроить здоровое корпоративное управление и обеспечить адекватный контроль над деятельностью наемного менеджмента.