В отличие от западного мира у нас к корпоративному управлению относятся не слишком серьезно. Но у любого собственника рано или поздно возникает необходимость отойти от оперативного управления, и передать бразды правления в чужие руки. Вот тут-то и приходит время для них задуматься о создании баланса сил, системы сдерживания и противовесов и системе контроля за наемным топ-менеджментом.
В этой статье я более подробно опишу основные роли и функции в этой игре для правления и наблюдательного совета. Очень надеюсь, что эта информация поможет собственникам бизнеса на практике выстроить здоровое корпоративное управление и обеспечить адекватный контроль над деятельностью наемного менеджмента.
Роль правления
В западном мире корпоративное управление — горячая тема для открытых акционерных обществ, в которых много владельцев или разных источников капитала, то есть много заинтересованных сторон. При этом непрямая заинтересованность в деятельности таких компаний возникает у органов регулирования, фондовых бирж, клиентов, поставщиков и сотрудников. Прямая заинтересованность в информации и контроле возникает у инвесторов и собственников.
Вся сложность заключается в организации эффективного контроля за деятельностью правления компании. По сути речь идет о главном исполнительном директоре (Chief Executive Officer/CEO), директоре по продажам (Chief Commertioal Officer/CCO), главном директоре по управлению рисками (Chief Risk Manager/CRM), главном финансовом директоре (Chief Financila Officer/CFO), главном операционном директоре (Chief Operational and IT Officer/COO), главном ИТ-директоре (Chief IT Officer/CIT), а сегодня уже и главном директоре по управления данными (Chief Data Officer/CDO).
Эти топ-менеджеры отвечают перед наблюдательным советом и собранием акционеров за стратегическое планирование, достижение стратегических целей и финансовых результатов. Кроме того, правление должно предоставлять и периодически отчитываться перед наблюдательным советом (состоящим из этих собственников и/или их представителей) за результаты аудита, за соблюдение законов и политик, за систему управления рисками и внутреннего контроля.
Правление обязано представлять на утверждение наблюдательному совету оперативные и финансовые цели компании, стратегию и тактику их достижения, а также выстроить ключевые финансовые показатели, которые применяются для оценки стратегии. Правление должно создать систему управления рисками и внутреннего контроля на основе продуманных оперативных и финансовых целей компании, систему их мониторинга и систему отчетности.
В годовом отчете Правление должно заявить о том, что внутренние системы управления рисками и контроля являются адекватными и эффективными, четко это обосновать и отчитаться об управлении рисками в течение отчетного периода. Кроме того, важно описать любые значительные изменения, внесенные в эти системы и показать, что эти изменения были обсуждены с комитетом по аудиту и наблюдательным советом. В годовом отчете правления важно описать чувствительность результатов деятельности компании к внешним факторам и рискам.
Интересны нюанс, который касается системы управления рисками на Западе, и который все же чужд нашей ментальности. На Западе открыто поощряется работа с «информаторами», как один из элементов управления рисками. Правление должно обеспечить возможность подачи работниками сообщений о возможных нарушениях общего, производственного и финансового характера председателю правления или назначенному им работнику, при соблюдении конфиденциальности «информатора». При этом сообщение о возможных нарушениях, касающихся деятельности членов правления, должны подаваться главе наблюдательного совета. Схема работы с «информаторами» должна быть опубликована на веб-сайте компании.
В нашей ментальности подобная практика осуждается и часто ассоциируется со сталинской системой доносов, которая печально заканчивалась не только для «виновника», но и для «информатора». На Западе это стандартный элемент системы управления операционными рисками.
Роль наблюдательного совета
Роль наблюдательного совета заключается в том, чтобы осуществлять надзор за политикой правления и общим ходом дел компании и ее аффилированных компаний, а также оказывать консультативную помощь правлению.
Выполняя эту роль, наблюдательный совет действует в интересах компании и аффилированных с ней компаний, принимая во внимание интересы всех заинтересованных сторон. Наблюдательный совет отвечает за качество своей деятельности. Распределение обязанностей в наблюдательном совете и порядок деятельности должны быть изложены в наборе внутренних нормативных документов.
Наблюдательный совет должен предусмотреть положение относительно отношений с правлением, общим собранием акционеров и, при необходимости, на совете трудового коллектива. Соответствующие регламенты должны быть обнародованы на веб-сайте компании.
Годовой финансовый отчет компании должен содержать и отчет наблюдательного совета, основные разделы которого описывают состав, опыт и профиль членов набсовета, их функции, корпоративную стратегию, достижение целей, факторы риска, системы контроля, систему отчетности, соблюдение норм и требований законодательства.
Одна из важнейших функций наблюдательного совета — определение политик и систем управления рисками и внутреннего контроля, политик и систем формирования финансовой информации (учетная политика, система отчетности, прогнозирования), политик в области налогового планирования, финансирования компании и инвестиций в область информационных и коммуникационных технологий (ИКТ).
Наблюдательный совет определяет деятельность службы внутреннего аудита и является основной точкой контакта для внешних аудиторов и для исполнения их рекомендаций. Иногда он может делегировать эту функцию комитету по аудиту. Наблюдательный совет или комитет по аудиту определяет частоту встреч, кто и когда присутствует на заседаниях с внешним аудитором, но не реже одного раза в год и при условии отсутствия членов правления.
Комитет по аудиту не должен возглавляться председателем наблюдательного совета или бывшим членом правления. По крайней мере один из членов комитета по аудиту должен быть квалифицированным финансовым экспертом. Комитет определяет отношения с внешним аудитором (независимость аудита, оплата и предоставление неаудиторских услуг).
Кроме того, наблюдательный совет обязан установить справедливый уровень оплаты членам правления в зависимости от результатов их работы. Иногда наблюдательный совет делегирует эту функцию комитету по оплате труда на основе утвержденной политики по оплате, в которой описаны критерии отбора в состав правления и наблюдательного совета, оценка членов правления и наблюдательного совета, процедура назначения высшего руководства. Глава комитета по оплате труда в этом случае не должен быть главою наблюдательного совета.
В политике по оплате труда, как правило, описываются принципы формирования заработной платы членам правления — ориентация на рыночный уровень оплат, фиксированная и переменная части, отсутствие вознаграждений за плохое управление, опционы, инсайдерские сделки, зарплата за год при увольнении или «золотой парашют», никаких кредитов на иных условиях, чем другим работникам, раскрытие публичной информации об оплате, политика в отношении подарков, конфликт интересов, программа вступления в должность, обучение, сроки назначения. Согласно лучшей мировой практике члены правления назначаются не более чем на четыре года и могут быть повторно назначены на тот же срок еще один раз.
Глава наблюдательно совета определяет порядок дня заседаний, ведет заседания, организовывает адекватное предоставление информации членам совета, следит за наличием времени для принятия решений, следит за работой комитетов, организовывает для вновь назначенных членов программу вступления в должность, является основным контактным лицом для правления, инициирует оценку работы членов наблюдательного совета, следит, чтобы сборы акционеров проходили организовано и эффективно.
Корпоративный секретарь помогает главе наблюдательного совета по выше названным вопросам. Он назначается и увольняется с должности правлением после согласования с наблюдательным советом.
Немного философии
Позволю себе отвлечься и приведу спор, который разгорелся в 1918 году в моем любимом венском кафе «Ландман» во время встречи немецкого социолога Макса Вебера с австрийским экономистом Йозефом Шумпетером и известным венским банкиром Феликсом Зомари, которому мы и обязаны ценнейшим свидетельством об этом споре.
Речь зашла о русской революции 1917 года. Шумпетер радостно заявил, что социализм наконец перестал быть «бумажной дискуссией» и теперь будет вынужден доказывать свою жизнеспособность. Вебер возразил, что попытка ввести социализм в России, учитывая уровень ее экономического развития, есть, по сути дела, преступление и закончится катастрофой. По воспоминаниям Зомари, Шумпетер на это холодно заметил, что это вполне может случиться, но что Россия представляет собой «прекрасную лабораторию». В ответ Вебер резко возразил: «Лабораторию с горой трупов». На что Шумпетер цинично добавил: «Как и любой анатомический театр».
Думаю, чтобы в очередной раз не стать «анатомическим театром» истории, стоит обратиться к чужому опыту корпоративного управления, критически его переосмыслить и применить лучшие подходы для нашей ментальности и нашей реальности. Надеюсь, что эта статья в этом поможет. Итак, ключевые выводы.
Наилучшая практика разделения ролей
В предыдущей статье я уже писала о том, что в мире существует две принципиально разные модели корпоративного управления:
- одноярусная модель или англосаксонская, свойственная британским и американским компаниям;
- двухъярусная модель, свойственная европейским компаниям, которая законодательно закреплена и у нас.
Каждая из моделей имеет свои плюсы и минусы. Если провести аналогию с государственным устройством, то спор идет между «президентской» и «парламентской» моделями управления.
Если упростить, то в одноярусной модели правление, которое состоит из наемных менеджеров, и наблюдательный совет, который состоит из собственников или их представителей — это один рабочий орган (Board of Directors), который объединяет и тех и других в «одном флаконе».
Оказалось, что среди компаний с англо-саксонской моделью управления больше лидеров рынка, но банкротств тоже больше. Среди компаний континентальной Европы больше стабильности, но меньше эффективность и доходность.
Одним словом, «парламентская» модель рождает стабильность и застой, а «президентская» модель лидерства повышает вероятность или провала или успеха. Все будет зависеть от того, повезло ли компании с лидером или нет, добрый или злой «царь» находится у власти.
Проанализировав множество успешных компании и причины банкротства, эксперты пришли к следующим выводам о корпоративном управлении:
- разделение должностей главы правления и главы наблюдательного совета, глава наблюдательного совета не должен быть бывшим членом правления;
- наличие одного сильного, независимого неисполнительного директора и наличие не менее троих неисполнительных директоров в наблюдательном совете;
- в комитете по оплате труда могут быть только неисполнительные директора;
- член правления назначается не более чем на четыре года и может быть еще один раз переизбран на такой же срок;
- правление подает на утверждение наблюдательному совету финансовые и операционные цели компании, стратегию и тактические планы достижения этих целей, ключевые показатели, для оценки реализации стратегии;
- наблюдательный совет устанавливает прозрачную систему оплаты труда членам правления (рыночная оплата, отсутствие поощрения в случае плохого управления, опционы на акции, зарплата за год в случае увольнения, инсайдерские операции и т. д.);
- наблюдательный совет хотя бы раз в год должен без участия правления обговаривать вопросы собственной деятельности, состав, компетенции и работу отдельных ее членов, а также вопросы работы правления и его членов;
- член наблюдательного совета может быть отправлен в отставку в случае плохой работы, структурного конфликта интересов, частых пропусков заседаний;
- наблюдательный совет хотя бы раз в год должен обсуждать стратегию компании и бизнес-риски, любые значимые изменения в системах внутреннего контроля, управления рисками и финансах;
- глава наблюдательно совета определяет порядок дня заседаний, ведет заседания, организовывает адекватное предоставление информации членам совета. Корпоративный секретарь помогает ему по всем выше названным вопросам.
Фото: pixabay.com