Традиционно управленцы защищают свои компании от миноритарных акционеров, к сожалению, рейдерские захваты бизнесов с участием миноритариев нередки. Но что делать законопослушным владельцам небольших пакетов акций, чьи права нарушаются?
Как обычно поступают владельцы небольших пакетов акций
Нанимают юристов, составляют исковое заявление, идут в Арбитражный суд и погружаются в судебные разбирательства. Как правило, дела выигрывают, но временных и материальных ресурсов тратится огромное количество. При этом часто в описательной части решений арбитражные и апелляционные суды, удовлетворяя подобные иски, намекают, что решение подобных дел находится в прямой компетенции Центробанка. И они правы.
В каких случаях привлекать в защиту своих прав ЦБ РФ
Если общество отказывает владельцу акций в предоставлении какой-либо информации или документов, на которые акционер имеет полное право: от протокола собрания до детальных отчетов о трате средств компании. Или предоставляет с задержкой, или в неполном виде.
Защита прав миноритариев регулярно обсуждается:
- В 2021 Центробанк предложил усовершенствовать механизм принудительного выкупа акций у миноритариев, с привлечением независимых оценщиков, которые смогут объективно оценить стоимость одной ценной бумаги в составе 100% акций – независимо от владельца.
- В 2023 ЦБ обеспокоился ограничением прав миноритариев из-за увеличенного до 3 лет срока полномочий советов директоров, поскольку теперь приходится ждать следующего переизбрания, чтобы снова попытаться выдвинуть в совет директоров своих представителей.
Обращение в Центробанк сэкономит миноритарию деньги на юристов и время, потому что избавит его от хождения по всем инстанциям. Такие дела, попадая в арбитражные суды, как правило, проходят первую, вторую инстанции и доходят даже до касации. И хотя суды в большинстве случаев встают на сторону неконтролирующих акционеров в сфере защиты их прав, дальше приходится привлекать приставов к исполнению судебных решений. Весь процесс может занять больше года.
Гораздо проще написать жалобу в соответствующее территориальное управление ЦБ, и виновных ждет весьма ощутимое наказание по этой статье: наложение административных штрафов на юридических лиц, дисквалификация должностных лиц.
Практические кейсы по защите прав миноритариев
1. Центробанк защищает основателей компании
В далекие «девяностые» двое основателей создали косметическую компанию, а потом превратились в миноритариев. Как так получилось, мы сейчас рассматривать не будем. Но по факту, они вдвоем и еще два других миноритария в сумме владеют 43,2% уставного капитала, и уже несколько лет пытаются добиться от нынешнего руководства участия в делах компании.
Основанием для начала конфликта послужило сворачивание собственного производства, искажение бухгалтерской отчетности и уменьшение чистой прибыли в 27 раз при примерно той же выручке. Этот корпоративный спор длился в арбитражном суде Москвы последние четыре года, пока осенью 2023 в конфликт не вмешался Центробанк России.
Как развивались события:
- В 2023 году один из миноритарных акционеров обратился в ЦБ, сообщив о возможном нарушении компанией-эмитентом требований законодательства РФ об акционерных обществах.
- Банк России направил запросы для проверки данного факта к ответчику и к регистратору («Московский Фондовый Центр»).
- Проверив факты, ЦБ подтвердил: компания нарушила сроки предоставления ряда документов, которые важны для миноритарных акционеров. Центробанк посчитал нарушение доказанным, и наложил административный штраф в размере 500 тыс. руб.
- Попытки ответчика обжаловать решение ЦБ в Арбитражном суде результата не принесли.
ЦБР посчитал, что пренебрежительное отношение со стороны мажоритарных акционеров к исполнению своих обязанностей, в результате чего были нарушены права миноритария, несет угрозу общественным интересам, хотя материальных последствий не было.
2. Центробанк встает на сторону миноритария
Еще одно интересное дело было рассмотрено в Омске. Некое АО отказало своему миноритарному акционеру предоставить запрашиваемые документы, ссылаясь на то, что он проживает на территории недружественной страны (Словении), поэтому Совет директоров компании принял решение не раскрывать коммерческую информацию.
Миноритарий, физическое лицо, подал жалобу на это АО в Арбитражный суд Омской области. Суд вынес постановление о привлечении ответчика к административной ответственности, и ответчик не смог обжаловать это решение, несмотря на свою позицию.
Что сделал миноритарий? Запросил солидный пакет документов, начиная от протоколов собраний акционеров и договоров до пояснения совершенных операций и платежей на крупные суммы (переводы юрлицам, покупки иномарок и земельного участка). Попросил он и выписки по всем открытым банковским расчетным счетам общества, а также трудовые договоры сотрудников, у которых высокие зарплаты.
Что сделала компания? Оценила факт сбора информации в кругленькую сумму и потребовала от миноритария предоплаты своих трудов. Арбитражный суд напомнил, что законодательством не предусмотрено взимание платы за поиск и сбор документов.
Суд счел, что подобные действия компании являются нарушением права акционера на получение информации о деятельности Общества. Суд также отклонил жалобу общества о постоянном проживании акционера на территории недружественной страны, поскольку не были представлены надлежащие доказательства, а сам миноритарий зарегистрирован в Московской области.
Выводы
Если вы – миноритарный акционер, и вам отказывают в предоставлении информации, не тратьте время на суды, пишите напрямую в Центробанк.
Алгоритм простой:
- В письменном виде излагаете подробно факт нарушения и отправляете жалобу в территориальный орган Центробанка по месту нахождения компании-обидчика.
- Центробанк запросит пояснения у эмитента. На этом этапе, исходя из моей практики, многие компании стремятся успеть урегулировать конфликт с миноритарием до вынесения Центробанком окончательного решения по делу. У вас появляются все шансы получить необходимые документы и восстановить свои права. А если компания заупрямится, внушительный штраф поправит дело.
Также читайте: