В ООО с несколькими участниками состав учредителей может меняться в зависимости от разных причин. Кто-то может выйти из правления, продав или уступив свою долю, кого-то могут исключить по решению общего собрания акционеров. Но бывают и более трагичные обстоятельства – смерть одного из основателей. Давайте разберемся, что в такой ситуации делать остальным акционерам.
Риски для компании
Такое трагическое событие редко когда проходит без последствий для компании. Соучредители могут столкнуться со следующими рисками:
- Судебные тяжбы. Достаточно распространенная ситуация, ведь не всегда отношения между учредителями бывают гладкими, и внезапная смерть одного из них может вызывать вопросы со стороны родных и близких покойного. В таких случаях и без того сложная ситуация будет усугублена судебными разбирательствами.
В суд могут обратиться и наследники умершего, претендующие на долю бизнеса. В зависимости от Устава организации, доля может и не отходить родственникам, а распределяться между оставшимися акционерами. С чем наследники не всегда согласны и требуют тщательного расследования на предмет обмана. - Репутационные риски. Это особенно актуально для компаний представителей крупного бизнеса. Судебные разбирательства и конфликты, связанные с именем такой фирмы, зачастую становятся достоянием общественности. Что приводит к репутационным и как следствие финансовым потерям.
- Экономические потери. Одни из причин финансовых потерь – это судебные и репутационные издержки, описанные выше. В некоторых случаях к снижению капитализации компании и стоимости ее бумаг приводит сам факт смерти акционера, который был ключевой фигурой, по сути, лицом бизнеса, поэтому клиенты и инвесторы просто не могут представить себе существование компании без него. Наконец, неграмотные управленческие решения наследника еще один фактор снижения показателей фирмы.
Порядок действий соучредителей
Основной вопрос, который встает перед учредителями – что станет с долей почившего? Но, прежде чем перейти к нему, важно обратить внимание на другой нюанс. А именно, не был ли он генеральным директором? Без директора компания не может функционировать в полной мере, поэтому в случае необходимости на эту должность назначается другой акционер или сотрудник.
Теперь можно разбираться с долей.
Законодательно деятельность ООО регулирует №14-ФЗ 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ему, главным учредительным документом является Устав организации. В ч. 2 ст. 12 вышеупомянутого закона прописано, что Устав в обязательном порядке должен содержать правила перехода и наследования доли:
«Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать: … сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества … сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу».
Поэтому и действовать акционеры должны согласно Уставу.
Так как общество с ограниченной ответственностью подразумевает своей формой наличие нескольких учредителей, то и дальнейшее участие наследника в жизни компании будет зависеть от общего решения. Обычно в уставе компании бывает прописано, что для допуска наследника к ООО требуется разрешение остальных руководителей. В случае отказа наследник имеет право на получение компенсации, по сути, продавая свою долю в компании.
Это могут быть как денежные средства, так и имущество. Согласно п 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер выплат должен быть не меньше суммы, определенной по данным бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период до дня смерти одного из участников. Часто именно размер компенсации приводит к конфликту между семьей наследодателя и его бывшими коллегами, что влекет за собой иски и судебные разбирательства.
Порядок наследования доли в компании аналогичен наследованию имущества, наследник должен подать заявление на вступление в наследство нотариусу в течение 6 месяцев со дня смерти наследодателя.
Все время, пока идет процесс вступления в наследство или же процесс решения акционерами вопроса о передачи доли наследнику, ей распоряжается доверительный управляющий. Его назначает нотариус, ведущий наследственное дело. Доверительный управляющий имеет право участвовать в общем собрании учредителей. Его полномочия прекращаются с момента вступления в наследство или передачи доли акционерам.
В уставе может быть прописан запрет на передачу доли в компании третьим лицам. Тогда доля отходит ООО и на собрании акционеров распределяется между оставшимися участниками, после чего в налоговую подается протокол собрания и заявление по форме Р14001 для внесения изменений в ЕГЮРЛ.
Читайте также: