Проблемы корпоративного управления в России

Себастьян Молинеус, руководитель проекта МФК (инвестиционное подразделение Группы Всемирного банка)

В рамках системы корпоративного управления формируются взаимоотношения между менеджерами, советом директоров, акционерами (как главными, так и миноритарными) и иными заинтересованными лицами (например, кредиторами, сотрудниками, поставщиками). Совершенствование корпоративного управления способствует повышению эффективности компаний и расширению их доступа к внешнему финансированию и соответственно является одним из необходимых условий устойчивого экономического роста. Деятельность МФК в этой области строится на базе принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития, предусматривающих защиту прав акционеров, равное отношение к владельцам акций, признание прав заинтересованных лиц и сотрудничество с ними, раскрытие информации и прозрачность, ответственность совета директоров.

Корпоративное управление в России: 1992 — 2002 гг.

Многие аналитики считают улучшение корпоративного управления залогом успеха экономических преобразований в России. На сессии Всемирного экономического форума в октябре 2001 г. Президент РФ Владимир Путин в своем выступлении подчеркнул важность этого направления для реализации реформ: «У России есть стратегическая цель — стать страной-производителем конкурентоспособных товаров и услуг. И все наши действия направлены именно на это. Мы понимаем, что для интеграции в международные рынки капитала надо решить вопросы, связанные с защитой прав собственников, улучшением корпоративного управления и финансовой прозрачности бизнеса». Сегодня Россия развивается в условиях относительной экономической и политической стабильности, в стране совершенствуется система законодательства и регулирования. Однако инвесторы не спешат делать долгосрочные инвестиции в российские компании и указывают, что главная причина этого — неудовлетворительная ситуация в сфере корпоративного управления.

Корпоративное управление рассматривается Международной финансовой корпорацией (МФК, Группа Всемирного банка) как комплекс структур и процессов, обеспечивающих руководство компанией и контроль над ней.

Актуальность проблемы корпоративного управления

Насколько важны вопросы корпоративного управления для российских компаний? Смогут ли они в результате улучшения дел в этой сфере повысить финансовые и операционные показатели эффективности, добиться роста доверия инвесторов, снизить уровень риска и тем самым увеличить свою капитализацию? Хотя ответ на данный вопрос зависит от того, какова сущность внутренних связей между корпоративным управлением, эффективностью фирмы и ее рыночной стоимостью, можно указать на ряд исследований, в которых представлена достаточно убедительная общая картина.

Прежде всего необходимо обратить внимание на результаты опроса, проведенного в 2002 г. консультационной компанией McKinsey[i].

В нем приняли участие руководители более чем 200 организаций — институциональных инвесторов, которые в совокупности управляют активами на сумму около 2 трлн долл. Респонденты высказывали свое мнение по вопросам, касающимся процесса принятия инвестиционных решений. Основной вывод этого исследования заключается в том, что международные инвесторы ориентируются на одни и те же базовые стандарты корпоративного управления и готовы больше платить за акции компаний, соблюдающих эти стандарты[ii].

К примеру, 85% участников опроса считают, что при оценке восточноевропейских фирм уровень развития корпоративного управления играет такую же или более важную роль, как и финансовые показатели их деятельности. Еще поразительнее следующий факт: 73% инвесторов, вкладывающих средства в компании Восточной Европы, готовы приобретать их акции с надбавкой (премией) при наличии эффективной системы корпоративного управления, причем для российских фирм данная премия составляет 38% от цены их акций.

В опубликованном недавно докладе Всемирного банка утверждается: чем лучше организовано корпоративное управление, тем выше эффективность компаний, измеряемая рентабельностью активов, т.е. соотношением чистой прибыли и суммарных активов, и их рыночная оценка, измеряемая коэффициентом Тобина, т.е. соотношением рыночной и восстановительной стоимости активов[iii]. Один из выводов этого доклада, который особенно важен для оценки российской ситуации, гласит: уровень организации корпоративного управления в конкретной фирме приобретает особое значение для стран с низкой степенью защиты прав акционеров и невысокой эффективностью судебной системы. Соответственно компании, действующие в таких странах, могут использовать определенные статьи своих уставов в целях улучшения системы корпоративного управления, тем самым создавая базу для повышения эффективности и капитализации.

Осенью 2002 г. исследовательская компания Interactive Research Group провела специальный опрос по заказу проекта «Корпоративное управление в России», осуществляемого МФК, членом Группы Всемирного банка. В нем приняли участие руководители 307 открытых акционерных обществ (ОАО) с числом акционеров более 50 из Екатеринбурга и Свердловской области, Санкт-Петербурга, Ростова-на-Дону и Ростовской области, Самары и Самарской области.

Согласно результатам опроса ситуация в области корпоративного управления выглядит следующим образом:

  • 50% топ-менеджеров считают совершенствование системы корпоративного управления одной из важнейших задач, стоящих перед российскими компаниями;
  • 47% респондентов знакомы с содержанием Кодекса корпоративного поведения (далее — Кодекс), разработанного под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг; 2/3 осведомленных о Кодексе компаний еще не внедрили его рекомендации в свою практику и не планируют делать этого в течение 2003 г.;
  • основными барьерами на пути создания надлежащей системы корпоративного управления в опрошенных АО являются нехватка информации (63% ответов) и квалифицированных специалистов (50% ответов);
  • только 3,7% компаний имеют в структуре совета директоров официально оформленные комитеты. В первую очередь в обществах организуется комитет по аудиту (он функционирует в 2,3% опрошенных АО);
  • около 1/4 АО имеют двухуровневую систему управления, включающую в себя совет директоров (наблюдательный совет) и правление;
  • 62% респондентов указали, что на последнем общем собрании акционеров независимого наблюдения за подсчетом голосов не проводилось.

Нарушения принципов корпоративного управления в России

Можно привести много примеров серьезных нарушений прав акционеров — они освещались как в российской, так и в международной прессе. Самыми существенными из них являются, в частности, разводнение акционерного капитала (проведение эмиссий в целях уменьшения объема прав, которыми обладают владельцы пакетов акций, как правило, для снижения их долей участия до уровня менее 25%), трансфертное ценообразование и вывод активов (реализация продукции или продажа имущества по ценам ниже рыночных «дружественным» компаниям, которые впоследствии перепродают эту продукцию или имущество по рыночным ценам).

В последнее время столь явных нарушений становится все меньше, однако отступления от правил, как умышленные, так и непреднамеренные, происходят регулярно. К наиболее распространенным относятся следующие: ограничение доступа к реестру акционеров или прямое манипулирование этим реестром; нарушение прав акционеров на участие в общем собрании или в реорганизации компании; несоблюдение правил раскрытия информации, особенно в отношении предоставления доступа к финансовой отчетности; невыплата или затягивание выплаты дивидендов; преднамеренное банкротство с последующей распродажей активов инсайдерам по низким ценам (следует отметить, что недавно принятый новый закон «О несостоятельности (банкротстве)» призван предотвращать основные нарушения правил корпоративного управления в процессе проведения банкротства компаний).

Проблемы корпоративного управления, возникшие в результате приватизации

В 1992 — 1993 гг. началась массовая приватизация, которая привела к созданию в России более 30 тыс. открытых акционерных обществ. Следует отметить две характерные особенности ее начальной фазы. Во-первых, приватизация была проведена в форме распределения ваучеров среди населения и привела к рассредоточению акций между 40 млн мелких владельцев. Во-вторых, менеджерам удалось получить крупные пакеты акций, обеспечивающие контроль над деятельностью корпораций (по оценке Бюро экономического анализа, в 2000 г. инсайдерам принадлежало примерно 62% акционерного капитала российских компаний). Более того, собственность инсайдеров часто маскируется с помощью создания офшорных фирм и сложных холдинговых структур.

В результате реализации широко известной схемы «ссуды в обмен на акции», развернувшейся в 1995 г., произошла смена собственников — немало ведущих российских корпораций перешли к так называемым «олигархам». Многие лица, причисляемые к этой (по всей видимости, непобедимой) элите, в дальнейшем усилили свои позиции по отношению к миноритарным акционерам, прибегнув к указанным выше грубым нарушениям принципов цивилизованного корпоративного управления. В итоге в России сформировалась специфическая структура собственности, при которой контрольные пакеты акций принадлежат тесно связанным с корпорациями лицам, а небольшие пакеты — работникам предприятий. Внешних инвесторов, отважившихся приобрести акции, очень немного, и структура акционерного капитала является сильно рассредоточенной. Результатом такого положения дел стали многочисленные нарушения прав мелких акционеров, имевшие место в конце 1990-х гг.

Крупнейший акционер — государство — продолжает быть собственником акций во многих компаниях, в том числе и в главных предприятиях стратегического назначения и естественных монополиях. Проблема сбалансированности интересов различных категорий владельцев акций — крупных и мелких акционеров, владельцев привилегированных акций, инсайдеров (менеджеров и директоров), сотрудников компаний, органов государственной власти — требует активного повышения уровня культуры корпоративного управления.

Иные причины трудностей

Как правило, аналитики считают приватизацию основной причиной довольно низкого качества корпоративного управления в российских компаниях. Однако существуют и другие факторы, которые подготовили почву для нарушений, происходивших в последнее десятилетие.

  • Неэффективная реализация принципов корпоративного управления из-за коррупции в судебной системе и правоохранительных органах. В России недостаточно квалифицированных менеджеров и нет развитого финансового рынка, способного оказать давление на компании, поэтому механизм, обеспечивающий соблюдение правил, приобретает первостепенную важность для внедрения результативной системы корпоративного управления. Однако требования акционеров, обращающихся за правовой помощью, нередко остаются неудовлетворенными: юридические процедуры затянуты, квалификация судей низкая, судебная система поражена коррупцией. Кроме того, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ ) испытывает недостаток финансовых ресурсов и не обладает полномочиями наказывать нарушителей серьезными штрафами (в настоящее время максимальный штраф составляет около 5 тыс долл.).
  • Трудность организации коллективных действий. В стране сохраняется высокая концентрация собственности: львиная доля акционерного капитала принадлежит инсайдерам, а внешние акционеры не обладают достаточной силой, чтобы следить за процессом ведения бизнеса. Инвестиционные фонды, которые, как и банки, являются идеальными кандидатами на роль активных внешних инвесторов и поборников эффективного корпоративного управления, до сих пор не взяли на себя данную миссию (и не стремятся к этому). По сути, в России налицо сильный дефицит последовательных борцов за внедрение цивилизованного корпоративного управления (таких как американские институциональные инвесторы, например, пенсионный фонд CALPers и взаимные фонды TIAA-CREF ).
  • Дефицит опытных менеджеров. Топ-менеджеры российских компаний — самая мощная группа собственников (исключениями являются естественные монополии и предприятия оборонной промышленности). В особенности это характерно для фирм, действующих на региональном уровне. Кресла многих управленцев, имеющих крупные пакеты акций, и впрямь надежно защищены от посягательств, поскольку надзор со стороны внешних инвесторов либо слаб, либо вообще отсутствует. В результате такие собственники-менеджеры осуществляют сделки преимущественно в своих интересах и не стремятся покончить со старыми привычками или внедрить в компаниях эффективные методы корпоративного управления.
  • Мышление старого типа. При советской плановой экономике руководители предприятий подчинялись напрямую государственным органам, поэтому сейчас менеджерам трудно привыкнуть к необходимости отчитываться перед советом директоров. Кроме того, их деятельность обычно нацелена на получение краткосрочной персональной выгоды, а не на разработку планов долгосрочного стратегического развития, которое невозможно без сложной и дорогостоящей реструктуризации. Наконец, они продолжают придерживаться традиций властного централизованного руководства.

Совершенствование системы правового обеспечения

После финансового кризиса 1998 г. ситуация в сфере правового регулирования корпоративного управления заметно улучшилась. Применяемые в данной сфере юридические нормы содержатся в гражданском и уголовном кодексах, законах «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», а также в специальном законе «О защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг», которые охватывают все ключевые вопросы корпоративного управления, хотя и не свободны от непоследовательности и противоречий. Следует отметить, что недавно появившийся Кодекс корпоративного поведения (в его создании принимали участие специалисты МФК) является весьма обстоятельным документом и может стать серьезной основой для совершенствования корпоративного управления в российских компаниях. Однако данный Кодекс известен далеко не во всех компаниях, особенно в региональных, и часто понимается ими не совсем правильно.

Индикаторы состояния системы корпоративного управления

Эксперты МФК разработали ряд показателей, определяющих качество системы корпоративного управления в российских компаниях. Данные индикаторы базируются на четырех важнейших принципах.

1. Компания соблюдает стандарты надлежащего корпоративного управления

Существуют три основных метода, позволяющих выявить степень приверженности компании принципам цивилизованного корпоративного управления:

  • Во-первых, необходимо оценить с этой точки зрения устав компании и основные внутренние документы. Такой анализ — «ключ» к измерению уровня риска, обусловленного состоянием системы корпоративного управления в конкретной фирме. Например, в уставе фиксируется количество объявленных, но еще не выпущенных акций, что позволяет узнать, возможно ли проведение дополнительных эмиссий, способных сократить доли теперешних акционеров. Владельцы акций обычно могут получить устав в месте нахождения исполнительного органа компании или у корпоративного секретаря, если таковой имеется. Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) публикует уставы ряда эмитентов на своем Интернет-сайте.
  • Во-вторых, следует узнать, имеется ли в компании Кодекс корпоративного поведения. Важность его принятия постепенно (хотя и медленно) осознается руководителями российских предприятий.
  • В-третьих, стоит выяснить, существует ли в штатном расписании акционерного общества специальная должность сотрудника, ответственного за предоставление информации акционерам и инвесторам и за соблюдение компанией надлежащих стандартов корпоративного управления.

Важнейший вопрос для акционеров, потенциальных инвесторов, кредиторов, сотрудников и иных заинтересованных лиц — размеры пакетов акций, принадлежащих главным собственникам фирмы.

2. Компания соблюдает требования к информационной прозрачности и раскрытию необходимых сведений

Еще один ключевой индикатор состояния системы корпоративного управления в компании — обеспечение своевременного раскрытия достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о структуре собственности, финансовом положении, результатах операционной деятельности, членах совета директоров и размерах выплачиваемого им вознаграждении, важнейших предсказуемых факторах риска и структуре управления.

Знание этих данных позволяет принять взвешенные инвестиционные решения, разобраться в мотивации менеджеров и в сути их намерений по отношению к компании. Поэтому основной показатель соблюдения стандартов корпоративного управления в данной области — режим обнародования информации о структуре акционерного капитала (например, раскрываются ли указанные сведения на интернет-сайте компании).

Как известно, бухгалтерский учет — главный метод отражения экономических трансакций, обеспечивающий подготовку финансовой информации, которая требуется инвесторам для ведения бизнеса. Аудит подтверждает достоверность финансовой отчетности акционерного общества и играет столь важную роль. Эти сведения лежат в основе всех инвестиционных и деловых решений. Если методы бухучета, аудита и раскрытия финансовой информации, применяемые компанией, не соответствуют стандартам рыночной экономики, то риск вложения средств в такую фирму увеличивается, соответственно повышаются операционные и инвестиционные издержки.

С одной стороны, российские стандарты бухучета до сих пор служат, главным образом, целям налогообложения компаний и потому не в состоянии стать основой для формирования финансовой отчетности, отвечающей современным требованиям. Очень часто они не могут показать истинную и беспристрастную картину финансового состояния корпорации и оставляют значительный простор для манипулирования, и особенно это характерно для крупных холдингов. Например, российские фирмы не обязаны списывать безнадежные долги, учет активов они ведут по первоначальной стоимости и т.д. С другой стороны, российские стандарты аудита, зафиксированные законом об аудите в 2001 г., практически совпадают со стандартами, разработанными Международной федерацией бухгалтеров.

3. Компания придерживается надлежащих принципов функционирования совета директоров

Совет директоров — это главный «надзиратель», обеспечивающий внедрение должной системы корпоративного управления. Он представляет интересы акционеров и является в сложном хозяйстве компании своего рода «дворецким», которому подчиняются менеджеры. Основной индикатор эффективного функционирования совета — наличие неисполнительных и независимых директоров[iv].

Развитие институтов неисполнительных и независимых директоров стало в России существенным фактором улучшения корпоративного управления, поскольку закон об акционерных обществах наделяет совет директоров значительной властью.

В соответствии с законом об акционерных обществах, исполнительные директора не могут составлять более 25% состава совета директоров, и в целом российские компании уже близки к выполнению этого требования[v].

Однако для получения доступа к ключевой информации о финансовом положении компании акционерам необходимы независимые директора. В настоящее время некоторые российские компании уже ввели в свои советы директоров троих независимых директоров (так рекомендовано в Кодексе корпоративного поведения), и эта концепция постепенно завоевывает признание. И все же российские корпорации пока отстают в этой области от международных стандартов, требующих, чтобы независимым директорам принадлежало большинство мест в совете директоров.

Второй индикатор — создание советом директоров специальных комитетов, к работе в которых, наряду с членами совета, должны привлекаться высококвалифицированные специалисты. Это комитеты по стратегическому планированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям, урегулированию корпоративных конфликтов (Кодекс рекомендует, чтобы руководители комитетов не являлись должностными лицами компании, а последние три комитета состояли только из независимых директоров). Большинство российских корпораций не справляются с указанными требованиями, им пока что далеко до лучших мировых образцов. Советы директоров, как правило, не имеют ясно очерченной структуры и четкого распределения обязанностей между членами. К тому же они не обеспечивают адекватного управления рисками и не заботятся о внедрении системы внутреннего контроля. Конечно, есть и исключения: например, в составе совета директоров корпорации «ЕЭС России» есть комитеты по аудиту, стратегическому планированию, кадрам и вознаграждениям, корпоративному управлению и этике.

Согласно результатам опроса, проведенного исследовательской компанией Interactive Research Group по заказу проекта «Корпоративное управление в России», только 3,7% компаний имеют в структуре совета директоров официально оформленные комитеты. В первую очередь организуется комитет по аудиту — он функционирует в 2,3% опрошенных АО.

Третий индикатор — режим проведения заседаний совета директоров. Какова их регулярность, насколько независимы они от заседаний исполнительного органа, ведутся ли протоколы и применяется ли формализованная процедура оценки в процессе принятия решений? Ответы на эти вопросы, как правило, дают точную характеристику эффективности функционирования совета в качестве органа, представляющего интересы акционеров.

4. Компания уважает права акционеров

До сих пор очень часто случаются нарушения прав владельцев акций, и в первую очередь это касается проведения общего собрания. Для принятия решений на нем достаточно низкого кворума, который исчисляется как большинство голосующих акций участников собрания (т.е. большинства всех голосующих акций не требуется). Нередко уведомления рассылаются слишком поздно, место проведения собрания меняется в последний момент, а процедура одобрения крупных сделок не соблюдается.

По данным опроса, проведенного компанией Interactive Research Group, 29% действующих в российских регионах ОАО не распространяли информацию об итогах общего собрания среди своих акционеров.

Кроме того, корпорации редко пользуются услугами независимых регистраторов. Наконец, для увеличения числа участников собрания нужно развивать механизм голосования по доверенности.

Заключение

Внедрение в России стандартов корпоративного управления на уровне тех, которые действуют в развитых странах, потребует осуществления ряда скоординированных действий ФКЦБ, Государственной думы, Правительства РФ , международных учреждений, организаций частного и государственного сектора, а также самих компаний. Определив приоритеты предстоящих преобразований, Международная финансовая корпорация уже приступила к реализации проекта по внедрению эффективных методов корпоративного управления в российских компаниях (С информацией о проекте можно познакомиться на сайте www.ifc.org/rcgp).


[i] Опрос был проведен в апреле-мае 2002 г. при содействии Глобального форума по корпоративному управлению, действующего под эгидой Организации экономического сотрудничества и развития и Всемирного банка (http://www.mckinsey.com/governance).

[ii] Newell R., Wilson G. A premium for good governance // The McKinsey Quarterly. 2002. N 3.

[iii] Klapper L., Love I. Corporate governance, investor protection and performance in emerging markets // World Bank Policy Research Paper 2818. 2002. April. Результаты данного доклада базируются на исследовании, проведенном банком Credit Lyonnais (Saints and sinners: who’s got religion. Credit Lyonnais Securities Asia. 2001. April).

[iv] В статье 83 Закона «Об акционерных обществах» дается такое определение независимого директора, не заинтересованного в совершении сделки: «независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органе управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

- аффилированным лицом общества».

[v] Исследование, которое недавно было проведено ФКЦБ и Институтом фондового рынка и управления , показало: доля исполнительных директоров в советах директоров российских компаний составляет примерно 30%.

Журнал «Управление компанией». Опубликовано с согласия издательского дома «РЦБ» (www.rcb.ru).


Эта публикация была размещена на предыдущей версии сайта и перенесена на нынешнюю версию. После переноса некоторые элементы публикации могут отражаться некорректно. Если вы заметили погрешности верстки, сообщите, пожалуйста, по адресу correct@e-xecutive.ru
Комментарии
Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Дискуссии
4
Где качество ???
Михаил Лурье
Замечу, что лучше всего поддается прогнозированию ползучесть материала. При определенной темпе...
Все дискуссии