Как выгодно продать или купить компанию?

Сегодня многих наемных директоров и собственников бизнеса интересует ответ на вопрос: как выгодно продать компанию и не потерять деньги и репутацию при слиянии с другим бизнесом? Любая сделка должна проводиться в рамках определенной стратегии и невозможна без оценки стоимости компании. Речь идет о таких аспектах, как поиск компании-цели, стратегические критерии выбора, соответствие компании-цели (компании-мишени) и компании, которая совершает покупку и т.д. Оценка здесь используется, скорее, как механизм, но его действие нужно понимать. Руководителям важно иметь представление хотя бы на уровне понимания отчетов оценщиков и того, на какие моменты стоит обратить внимание при ведении переговоров.

Какие вопросы чаще всего интересуют управленцев высшего звена и собственников при оценке компании и сделках по M&A? Это могут быть вопросы, связанные с оценкой стоимости собственного капитала для непубличной компании, новых методов оценки, определением коэффициента-Бета для непубличных компаний. Если вопрос касается темы слияния или поглощения (M&A), то чаще всего не хватает структурированных знаний об этапах сделки, о том, какие вопросы следует задавать при проведении финансового, коммерческого или юридического дью-дилидженс (англ. due diligence — должная проверка), о современных тенденциях на рынке слияний и поглощений: события, предпосылки, причины успешности и неуспешности сделок, структура финансирования и т.д.

Вот наиболее распространенные цели компаний-покупателей и компаний-продавцов:

Цели компаний-покупателей

Цели компаний-продавцов

  • Выход на новые рынки, увеличение доли на рынке
  • Улучшение системы маркетинга или продаж
  • Расширение ассортимента
  • Экономические выгоды (например, увеличение дивидендного потока)
  • Повышение эффективности управления
  • Расширение НИОКР
  • Приобретение новых технологий
  • Диверсификация бизнеса
  • Налоговые мотивы (защита от поглощения или использование избыточного капитала)
  • Актуальная сегодня проблема старения собственника: личное желание уйти из бизнеса и отсутствие преемника
  • Несоответствие подразделения стратегическим целям компании
  • Проблема соблюдения юридических требований
  • Финансовые затруднения
  • Решение конфликта между акционерами
  • Защита от поглощения
  • Возможность достижения стратегических целей вместе с компанией-покупателем

Кто кого покупает

Последнее время во всех странах Центральной и Восточной Европы (нельзя сказать, что только в 2013 году – этот тренд наметился с 2010 года) частные региональные компании, которые имели большие доли рынка до кризиса, внезапно столкнулись с проблемами ликвидности и нежеланием банков финансировать их оборотный капитал. Некоторым мультинациональным компаниям стало невыгодно оставаться на рынке, так как они оказались далеки от лидирующих позиций. Некоторые государственные компании так и не смогли оправиться от кризиса. Сильных и богатых региональных игроков все чаще стали покупать «задорого» транснациональные корпорации, чтобы избавиться от растущего конкурента. В странах Восточной Европы львиная доля M&A приходится на Россию: доля страны по количеству сделок – 30% и 60% – по стоимости.

Как «справедливо» оценить компанию

При справедливой оценке все определяется выбором метода, который зависит от спецификации компании и отрасли, где она работает. Всего есть три метода: доходный, затратный и сравнительный. Все они зачастую дают различные результаты оценки. Доходный метод используется компаниями, которые, по сравнению с балансовой стоимостью своих активов, генерируют большие денежные потоки. Затратный применяется, когда компании не приносят существенных денежных потоков, но обладают активами, справедливая стоимость которых может быть оценена достоверно. При сравнительном методе оценка идет по сопоставимым компаниям, либо по сравнимым сделкам, которые уже проходили на рынке. Если в отрасли есть много публичных компаний-аналогов, а оценивается непубличная компания, то можно использовать сравнительный метод. Когда аналог найти в стране сложно, то анализируются либо смежные отрасли, либо аналоги в других странах. Если аналог найти невозможно – обращаются к доходному методу оценки. В Российской практике нередко получается так, что доходный метод используется в качестве основного, а сравнительный – справочного, потому что он не дает надежных результатов из-за выбранного ненадежного аналога. По международным стандартам оценщик должен выполнить оценку любой компании всеми существующими методами. И если каким-то методом оценку осуществить невозможно, в отчете об оценке обязательно должно быть предоставлено обоснование.

Если говорить про Goodwill (разницу между справедливой стоимостью компании и той ценой, которая была за нее уплачена), то тут размер переплаты/премии, скорее, зависит от компании, чем от отрасли. От той выгоды, которую принесет планируемое слияние, от того, насколько ожидаемый синергетический эффект является гарантированным. Есть отраслевые ориентиры, но все зависит от конкретного случая. Можно привести пример, когда одну и ту же компанию покупали по разной стоимости в одной и той же отрасли: сначала к компании AIR-TouchCommunications вышла с предложением Bell Atlantic и предложила премию в 7% сверх справедливой стоимости акций, а потом Vodafone купил ее с премией в 43%. Вывод: все зависит от того, какая выгода будет от объединения двух компаний.

Как оценить риски в M&A сделках

Здесь все зависит от компании, которую покупают, и от ее отрасли. Если говорить про ставку дисконтирования, то расчет WACC (средневзвешенная стоимость капитала, по которой обычно дисконтируют денежные потоки) зависит от двух параметров: стоимости заемного и стоимости собственного капитала. Второй параметр определяется доходностью, которую требуют акционеры. Если риски достаточно высоки, то и стоимость собственного капитала будет высокой. Соответственно, это повлияет и на размер ставки дисконтирования в проекте.

Многое определяется тем, на какой стороне вы находитесь. Если вы являетесь продавцом или привлекаете финансирование в сделку M&A (слияние и поглощение), то ваши прогнозы будут менее консервативными: вы будете использовать меньшую ставку дисконтирования, потому что это позволит повысить стоимость компании на бумаге. А если речь идет о сотрудниках банка, которые это финансирование выдают, - они уже могут быть более консервативными. Но, вообще, можно сказать, что, хотя оценка и синергетического эффекта, и стоимости бизнеса базируются на математических методах, очень многое определяется субъективными суждениями.

В каком случае процесс M&A может быть крайне рискованным и провальным предприятием? Например, при диверсификации. Если вы занимаетесь торговлей продуктами питания, и купите гостиничный бизнес, не являясь экспертом в этой сфере, - дело, скорее всего, прогорит. Секрет в том, что если компания занимается диверсификацией, то под каждое направление бизнеса должен быть выделен отдельный управляющий-менеджер, который будет являться специалистом в этой области. Пример удачной диверсификации – это компания «Сити групп». Сейчас они занимаются предоставлением финансовых сервисов, но для многих станет сюрпризом, что компания в корнях своего основания имеет публичную американскую компанию, которая занималась производством консервных банок.

Как постичь искусство оценки

Да-да, вы не ослышались. Оценка компании – это не наука, а искусство. При структурированном представлении материала этим методам может научиться любой. Например, на тематических семинарах PwC участникам даются подробные разъяснения по традиционным методам, а также информация про новейшие и передовые методы, такие как скорректированная приведенная стоимость (APV) и экономическая добавленная стоимость (EVA). Если кто-то совсем не разбирается в теме – не страшно. Возможность отклониться от типовой программы и учесть различные запросы делает семинар полезным и для новичков, и для подготовленных участников.

Но, кроме теоретической подготовки, требуются практика и опыт. Можно обратиться к ресурсам и базам данных различных компаний, объединенных в сеть PwC, также есть доступ к внешним базам данных. Например, к терминалу Bloomberg, где содержится основная информация для оценки стоимости капитала компании. При необходимости всегда можно провести консультацию с экспертами и получить ответы на сложные вопросы (семинары носят учебно-консультационный характер). Согласно данным PwC, последнее время семинарами по оценке стоимости компании, M&A и оценке эффективности инвестиций все более активно начинают интересоваться банковские служащие: те, кто анализирует стратегические финансовые модели, подготовленные заемщиком, и те, кто занимается оценкой платежеспособности заемщика, когда привлекаются денежные средства в долг под какой-то проект или сделку M&A. Причем не только новички, но и профессионалы.

Напрашивается вопрос: почему профессионал сам не может решить свою проблему? Зачем ему принимать участие в семинарах? Работая даже в большой компании, он чаще всего находится в изоляции. Возможно, в компании работают один или два специалиста по определенной тематике, и им не с кем посоветоваться: все их коллеги – эксперты в других областях. На семинарах в PwC можно встретить близких по специальности людей, у которых есть схожие вопросы, установить с ними деловые контакты, обсудить проблемы, услышать мнение коллег. К тому же, даже глубоким профессионалам в своей области порой не хватает систематизации знаний.

Александр Белгородский, менеджер PwC (PricewaterhouseCoopers), PhD по корпоративным финансам

Фото: freeimages.com

Расскажите коллегам:
Эта публикация была размещена на предыдущей версии сайта и перенесена на нынешнюю версию. После переноса некоторые элементы публикации могут отражаться некорректно. Если вы заметили погрешности верстки, сообщите, пожалуйста, по адресу correct@e-xecutive.ru
Комментарии
Экономист, Москва
Если честно, то не стал бы я посылать учиться сотрудника на семинары автора... Почему? Прошу прощения, но у меня сложилось ощущение, что понимание предмета чисто теоретическое и не вполне целостное. Доходный метод, который просто обязан быть отправной точкой, пока оставлю в покое. Начнем с затратного метода. Он не имеет никакого отношения к денежным потокам и достоверности оценки активов - ни малейшего! Потенциальный покупатель оценивает, во что ему станет воспроизвести копию существующего предприятия самостоятельно в текущих условиях. Как правило, это связано со входом в рынок (географической, технологической, продуктовой диверсификацией, кстати, последнее понятие тоже очень размыто в ''целях компании-покупателя'') либо с оценкой возможности ''инсорсинга'' (взятия под контроль деятельности, которая на данный момент осуществляется контрагентами). Это если говорить об оценке бизнеса. Если же говорить о справедливой оценке чистых активов с бухгалтерской точки зрения - это достаточно самостоятельное упражнение с несколько иными целями, правилами и триггерами (ситуациями, которые понуждают этой оценкой заняться). Есть много сходных действий, но и различий не меньше, если не больше. Сравнительный метод - он на то и сравнительный. Должны быть указаны варианты сравнения. Часто используется количество годовых EBITDA, как индикатор цены, или удельные финансовые показатели (прибыль, затраты) на физическую единицу выхода (производства, продаж). В случае прямой несопоставимости проводится факторный анализ различий в условиях ведения бизнеса (география, включая инфраструктуру и климат, налогообложение, рынок ресурсов и сбыта). В статье на эту тему только общие слова. Определение Goodwill замечательное! Только для бухгалтера смешное. Все гораздо проще - это разница между балансовой стоимостью того, что вы купили и ценой, которую вы за это заплатили. И это совсем не обязательно ''переплата/премия'' - величина может быть и отрицательной. Что этот пассаж делает в статье про ''как выгодно...'' не совсем понятно, так как данный предмет является уже следствием сделки и, не имеет отношения к слову ''выгодно'' (можно поставить на баланс отрицательный гудвил, что, вроде бы, свидетельствует о выгодной сделке, а через год получить убыток, кратный той ''выгоде'', которая вроде бы была получена). Рассуждения о рисках совсем не выдерживают критики. По статистике до 80% таких сделок убыточны для покупателя (о чем тоже стоило бы упомянуть). Кстати, может быть, я не увидел, но наиважнейший вопрос конкурентного преимущества не поднимался почти совсем (упоминавшаяся синергия - лишь один из частных случаев). Вообще же, чем ближе оценка (цена минус ценность приобретаемого актива) сделки M&A к нулю, тем она правдоподобнее. В противном случае должно быть представлено очень четкое обоснование причин, по которым ''им'' выгодно продать, а ''нам'' выгодно купить. Про диверсификацию. Риски очень мало зависят от этого фактора, как такового, так как, в большинстве случаев, актив приобретается с его менеджментом, а уже от его знаний и опыта зависит применение соответствующей экспертизы в новом для компании сегменте. Фраза: ''Если вы ... привлекаете финансирование в сделку M&A (слияние и поглощение), то ваши прогнозы будут менее консервативными'', для меня вообще загадочна... В общем, для меня очень поверхностная статья, состоящая из банальностей и ляпов.
Директор по маркетингу, Нижний Новгород
Кирилл Зубарев пишет: Если честно, то не стал бы я посылать учиться сотрудника на семинары автора... Почему? Прошу прощения, но у меня сложилось ощущение, что понимание предмета чисто теоретическое и не вполне целостное.
А у меня вообще вызывают сомнение статьи с подобными названиями. Сколько информации можно уместить в объеме статьи в 10-20 тыс. знаков??? Нет, если компания стоит 3 копейки - конечно, можно только лишь статей почитать да и прикупить компанию-другую. Невыгодная сделка окажется - потерять 3 копейки - не смертельно. А если бюджет ''побольше''? Стоит ли такому СЕО вообще тратить время на подобные статьи?)) А если (вдруг!) не знает - то этот вариант еще интереснее - может они и ''верные инвестиционные решения'' по статьям о 4 фин.показателях принимают? :)
Экономист, Москва
Наталья Черентаева пишет: А у меня вообще вызывают сомнение статьи с подобными названиями
Наталья, а у меня они вызывают нездоровый аппетит или, другими словами, здоровую злость. Памятуя о моей цели ''сеять разумное, доброе, вечное'', вы можете представить мое отношение к сорнякам на этой целине...
Партнер, Москва
В статье сказано:
На семинарах в PwC можно встретить близких по специальности людей, у которых есть схожие вопросы, установить с ними деловые контакты, обсудить проблемы, услышать мнение коллег.
Сами по себе семинары, как средство погружения в другую среду и через это расширить и структурировать понимание о сущности, проблематике сделок М&А - это полезное мероприятие, если только финансовые и оценочные аспекты в этом семинаре будут в самом конце. Высокий % провалов сделок М&А обусловлен в первую очередь не способностью менеджмента компании покупателя в короткие сроки добиться интеграции различных корпоративных культур предприятий, даже если они из одной отрасли. Во вторых, если идет действительня подготовка к будущим возможным сделкам М&А, то практичнее проводить внутрифирменный семинар, но тогда нужно ожидать, что результатом качественного практического семинара может быть решение об отказе от сделки М&А, и наверно - это может быть самым ценным результатом, так как 80% неудач при сделках М&А, есть реальная статистика. Но с другой стороны, глобализация, диверсификация бизнеса зашита в сущности организации на генетическом уровне, как сущность целеустремленной социальной системы. Во вторых, сделки М&А были, есть и будут самым быстрым способом диверсифицировать бизнес. Альянсы и партнерства, экономичный инструмент, но требует больше времени и имеет ряд своих недостатков. В общем, как всегда все имеет свои минусы и плюсы и в тоже время мир един и не делим. [COLOR=blue=blue]Справочно:[/COLOR]
[i]система не может непрестанно стремиться или продвигаться к идеалу, если она оказывается втянутой в конфликт с другими целеустремленными системами. Поэтому стремящейся к идеалу системе присуще стремление к автономии. Ее можно добиться либо самоизоляцией, либо расширением за счет поглощения всех своих потенциальных и действительных противников. Изоляция в современных условиях уже практически невозможна. Поэтому историческая эволюция к единому автономному всемирному государству – эволюция от семьи, как автономной ячейки, к роду, затем к племени, к городу и к государству – должна рассматриваться как важный аспект продвижения к идеалу. (Рассел Акофф и Фред Эмери, ''О целеустремленных системах'', 1972 )[/I]
Экономист, Москва
Юрий Родионов пишет: Высокий % провалов сделок М&А обусловлен в первую очередь не способностью менеджмента компании покупателя в короткие сроки добиться интеграции различных корпоративных культур предприятий, даже если они из одной отрасли
Если интересно, моя заметка на эту тему Слияния и поглощения – интеграция...
Управляющий директор, Москва
Большинство вопросов, связанный с M&A лежат не в плоскости определения стоимости компании - методы известны, и ROI большинства сделок неизбежно продолжает быть отрицательным из-за высокой стоимости входа. Немостря на это многие покупатели все равно покупают, перекладывая риски на банки или партнеров. Большинство вопросов лежит в плоскости определения типа факторов, используемых в принятии решений, в хеджировании разных рисков и механизмов сближения интересов двух сторон. То есть, не ухода от невыгодной сделки, а трансформации сделки в выгодную.
Экономист, Москва
Сергей Чумак пишет: Большинство вопросов лежит в плоскости определения типа факторов, используемых в принятии решений, в хеджировании разных рисков и механизмов сближения интересов двух сторон. То есть, не ухода от невыгодной сделки, а трансформации сделки в выгодную.
А можно подробнее и на примерах? Как вы предлагаете хеджировать конкретную сделку по покупке компании или доли в ней? Не акций на фондовом рынке, а именно бизнеса? И как трансформировать сделку из невыгодной в выгодную? Или у нас что-то изменилось с законом сохранения материи? Все сделки строятся на принципе qui prodest. Сближение интересов сторон - лишь минимизация потерь для одной из них (при условии отсутствия конкурентного преимущества). Хеджирование, страхование, кредит - перекладывание части риска за дополнительную плату. Где трансформация?
Партнер, Москва
Кирилл Зубарев пишет: сближения интересов двух сторон
Кирилл, в моей практике отсутствие сближения двух интересов и был самый большой риск, который ни чем не хеджируется. А самый большой риск - это когда покупают и не знают зачем, первооснова Большие значит Великие, но к сожалению мировая практика доказывает, что большой и великий - это не синонимы.
Экономист, Москва
Юрий Родионов пишет: Кирилл, в моей практике отсутствие сближения двух интересов и был самый большой риск, который ни чем не хеджируется. А самый большой риск - это когда покупают и не знают зачем, первооснова Большие значит Великие, но к сожалению мировая практика доказывает, что большой и великий - это не синонимы.
Сложно не согласиться...
Партнер, Москва
Кирилл Зубарев пишет: Сложно не согласиться...
Кирилл, вижу, что в определенных аспектах по сделкам МиА наши мысли сходятся. Поэтому решил поделиться небольшими открытиями. Наткнулся в различным монографиях на материалы, позволяющие глубже понять процессы сделок МиА это: ''Управление жизненным циклом корпорации'' Адизес, ''''Бизнес-перемены: 9 законов и 70 уроков настройки вашего бизнеса'' Андрей Теслинов, ''Идеализированное проектирование: Как предотвратить завтрашний кризис сегодня: Создание будущего организации'' Рассел Акофф и сотоварищи, ''Системное мышление: Как управлять хаосом и сложными процессами: Платформа для моделирования архитектуры бизнеса'' Гараедаги (ученик Акоффа). Рекомендую, хотел бы узнать, что Вы увидели для себя полезное. Ваш опыт в сделках и больше и масштабнее. У меня следующий: 1. 1997 г. (9 месяцев) Приобретал цех по переработке рыбопродукции, содал новую структуру, вывел проект на стадию выпуск продукции и продажи и продал это, т.к. это не был связанная диверсификация с основным собственным бизнесом - розничная и оптовая торговля ГСМ. 2. 2003-2005 г. Пригласили в стартовую команду для враждебного поглощения ''Мурманская авиационная компания'' (вертолеты и АНТ-2, сеть местных аэродромов). Правда я тогда не знал, что такое рейдерство и только потом понял, что это был рейдерский захват. Руководитель проекта, он же генеральный директор этой компании в прошлом (жертва предыдущего захвата), не понял, что в этом бизнесе нужен масштабный капитал, а заходил на кредитах под залог акций. Так как я был приглашен финансовым директором, то после захода разобрался в экономике предприятия и понял, что или надо ложиться под кого-то или срочно продавать, но новый/старый руководитель этого не понимал. Так как у меня дети уже закончили учебу в Москве, решил то же перебираться на историческую родину, при этом четко осозновал, что авиакомпании светит опять смена собственника. Так и произошло, банк взял управление в свои руки и приглашал меня вернуться. 3.2005 г. Руководитель проекта по созданию холдинга из поглощенных машиностроительных предприятий. Приглашали как руководителя на бизнес - план развития, а только на следующий день после окончательного обсуждения понял, что попал к черным рейдерам. Утешало только одно, что я был задействован в созидательной части. У них было одно поглощенное предприятие из машиностроительной области, а я с командой молодых специалистов за 45 дней должен был спрогнозировать - будет ли продоваем холдинг из предприятий заточеных на изготовление горношахтного оборудования, если да, то составить бизнес-план с выбором целей для поглощения, разработка программы развития при минимальых инвестиций и выход на IPO через 5-ть лет. Реально защитили концептуальную часть, но, так как начились наезды органов, то проект свернули. 4. 2011-2013 Был заведен на поглощенное предприятие генеральым директором, бился более 2-х лет, но т.к. новые собственники приобрели бизнес под обещание властей насытить контрактами, то они даже не удосужились просто проверить финансовое состояние по данным бухучета. Дал рост в первый год, и начал ставить вопрос о рефинансировании и поддержки роста, но тут оказалось не понимание. При этом снимали с меня прибыль через генподрядные (230 млн. р за 1,5 года), а поддержать рост отказывались, и даже не смогли обеспечить строительными контрактами. Результат печален..для них. Был вынужден известить собственников о процедуре банкротства, запустил ее и ушел, сейчас узнал, что собственники продали и всю остальную группу компаний т.к. даже выдергивая прибыль со структур не смогли удержать бизнес в возросшей конкурентной борьбе. Вообщем получил колосальный опыт, как нельзя идти на сделки МиА и управлять холдингами.
Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи
Статью прочитали
Обсуждение статей
Все комментарии
Новости образования
«Яндекс» и НИУ ВШЭ расширят подготовку специалистов по ИИ

В следующие 10 лет количество выпускников программ «Яндекса» в НИУ ВШЭ увеличится в 4 раза по сравнению с прошлым десятилетием.

ВШБ НИУ ВШЭ провела выездной модуль программы МВА на Байкале

Участники отработали теоретические основы и взаимодействие, после чего им предстоял переход через озеро Байкал.

Высшая школа бизнеса НИУ ВШЭ представила программу GMP

«Бизнес-лидер будущего» — первая в России программа уровня GMP (General Management Program).

В МИРБИС прошел тренинг «Эффективный руководитель. Управление бизнес-процессами»

В нем приняли участие представители 16 компаний.

Дискуссии
Все дискуссии
HR-новости
Россияне стали меньше тревожиться из-за работы

Год назад уровень тревожности россиян по поводу различных возможных проблем на работе был выше.

Уровень счастья напрямую влияет на продуктивность большинства россиян

При этом почти каждый четвертый респондент считает, что их руководитель ничего не делает для счастья сотрудников.

70% россиян отмечают сильное влияние работы на уровень стресса

Наибольший стресс создают строгие дедлайны, внезапные и большие объемы задач, а также собственные ошибки при выполнении задач.